证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023009
湖北美尔雅股份有限公司
第十二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
本次会议通知于2023年4月17日以传真、邮件、电话等形式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
本次会议于2023年4月27日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况及列席人员
本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
（四）会议主持人
本次会议由董事长郑继平先生主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《2022年度总经理工作报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度总经理工作报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度董事会工作报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2022年年度报告及报告摘要》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年年度报告及报告摘要》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《董事会审计委员会2022年度履职情况总结报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况总结报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（五）《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度财务决算报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
公司独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，因此本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2023年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于续聘2023年审计机构的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
独立董事事前认可意见：同意将续聘永拓会计师事务所为2023年度公司审计机构的议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司本次聘任会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意续聘永拓会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于确认2022年关联交易执行及预计2023年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于确认2022年日常关联交易执行及预计2023年日常关联交易的公告》。
议案表决情况：同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事郑继平、刘友谊、段雯彦等3名关联董事回避表决。
独立董事事前认可意见：公司日常关联交易遵循了公正、公平的原则，符合
公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
独立董事意见：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《2022年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2022年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十一）《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十二）《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2023年度使用自有资金购买理财产品的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
独立董事意见：同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的理财产品投资。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
独立董事意见：同意公司《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》中向银行申请综合授信额度事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于2022年度计提减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于2022年度计提减值准备的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
独立董事意见：公司2022年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
（十五）《关于会计差错更正的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于会计差错更
正的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
独立董事意见：我们认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够准确、客观的反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错进行更正。
（十六）《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《2023年第一季度报告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长郑继平先生提名，公司董事会拟聘任杨磊先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满为止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
独立董事意见：同意聘任杨磊先生为公司董事会秘书。
（十八）《关于暂不召开2022年年度股东大会的议案》
根据整体工作安排，公司暂不召开2022年度股东大会，2022年度股东大会召开的时间及相关事宜将另行通知。
议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
1、第十二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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