证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022090
湖北美尔雅股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及公司实际情况，对公司章程部分条款修订如下：
原章程条款 修订后条款
第二条 公司系根据《股份有限公司规范意 第二条 公司系根据《股份有限公司规范意见》和
见》和其他有关规定于 1993 年 3 月 20 日 其他有关规定于 1993 年 3 月 20 日经湖北省体
经湖北省体制改革委员会[1993]122 号文批 制改革委员会[1993]122 号文批准，以定向募集方
准，以定向募集方式设立。于 1993 年 12 月 式设立。于 1993 年 12 月 31 日在湖北省工商行
31 日在湖北省工商行政管理局注册登记，取 政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会 得营业执照。企业法人营业执照号码为： 信用代码为：91420000178428346D。
4200001000441。 公司按有关规定，对照《公司法》进行了规范，并
公司按有关规定，对照《公司法》进行了规 依法履行了重新登记手续。
范，并依法履行了重新登记手续。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
份的。 公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出 动。
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条二十三条规定收购本公司股份后，属于第 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
内注销；属于第（二）项、第（四）项情 者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
本公司股份，将不超过本公司已发行 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
的税后利润中支出；所收购的股份应当 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出后 6 个月内又买入，由此 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
股票不受 6 个月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 票或者其他具有股权性质的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
有责任的董事依法承担连带责任。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 成损失的，应当承担赔偿责任。
金； 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
股； 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
股东有限责任损害公司债权人的利益； 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 益。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
资产的 40%以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30%以后提供 总资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保；
产 10%的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公
司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损
失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追
究相关人员的责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足 6 人时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 请求时；
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