600107 沪市 美尔雅

股票代码：600107      股票简称：美尔雅    上市地点：上海证券交易所
            湖北美尔雅股份有限公司

      重大资产出售报告书（草案）摘要

                  （修订稿）

          项 目                            交易对方

      重大资产出售                  湖北正涵投资有限公司

                    独立财务顾问

                            二〇二二年十月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。此外，本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，及中国证监会是否批准美尔雅期货股东变更事宜存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

  报告书及本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在报告书及本报告书摘要中列载的信息和对报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已承诺：

  “1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”


                  中介机构声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问湖北众坤律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次重组交易报告书（草案）及其摘要中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经审阅，确认本次重组交易报告书（草案）及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


公司声明......2
交易对方声明 ......3
中介机构声明 ......4
目 录......5
释 义......6
重大事项提示 ......8

  一、本次重组方案概况 ...... 8

  二、本次交易的性质 ...... 8

  三、本次交易对上市公司的影响...... 9

  四、本次交易完成后仍满足上市条件...... 12

  五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 12

  六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 13
  七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股

  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 20

  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21

  九、其他重大事项 ...... 24
重大风险提示 ......25

  一、本次交易的相关风险 ...... 25

  二、上市公司持续经营影响的风险...... 26

  三、其他风险 ...... 27
第一节 本次交易概况 ......28

  一、本次交易的背景和目的 ...... 28

  二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 31

  三、本次交易的具体方案 ...... 32

  四、本次交易的性质 ...... 33

  五、本次交易对上市公司的影响...... 34
第二节 备查文件及备查地点......38

  一、备查文件 ...... 38

  二、备查文件地点 ...... 38

                      释 义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书摘要              指  《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                              摘要（修订稿）》

报告书、报告书（草案）    指  《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售报告书（草
                              案）》

本次交易、本次重大资产    指  美尔雅拟通过现金出售的方式，向正涵投资出售其持有
出售、本次重大资产重组        的美尔雅期货 45.08%股权。

美尔雅、上市公司、公      指  湖北美尔雅股份有限公司（股票代码：600107）

司、本公司、出售方

美尔雅集团                指  湖北美尔雅集团有限公司

美尔雅期货、标的公司、    指  美尔雅期货有限公司

拟出售标的公司

标的资产、交易标的、拟    指  美尔雅期货 45.08%的股权

出售资产、标的股权

交易对方、正涵投资        指  湖北正涵投资有限公司

交易对价                  指  本次出售的标的公司美尔雅期货 45.08%的股权交易价
                              格合计为 31,780 万元

岩能资本                  指  岩能资本管理有限公司

北京中纺丝路              指  北京中纺丝路投资管理有限公司

中纺丝路（天津）公司      指  中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

中植集团                  指  中植企业集团有限公司

湖北百佳新高              指  湖北百佳新高置业有限公司

股权转让主合同            指  岩能资本与北京中纺丝路、中纺丝路（天津）公司签署
                              的《股权转让协议》

                              美尔雅与正涵投资于 2022 年 5 月 25 日签订的《湖北美
《股权转让框架协议》      指  尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司股权转让框
                              架协议》；

                              美尔雅与正涵投资于 2022 年 9 月 8 日签订的《湖北美
《股权转让协议》          指  尔雅股份有限公司与湖北正涵投资有限公司关于美尔雅
                              期货有限公司之股权转让协议》；

联储证券、独立财务顾问    指  联储证券有限责任公司

中审众环                  指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

众联评估                  指  湖北众联资产评估有限公司

中勤万信                  指  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

众坤律所、律师            指  湖北众坤律师事务所

法律意见书                指  《湖北众坤律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司重
                              大资产出售之法律意见书》

《美尔雅期货 2021 年度审  指  中勤万信出具的勤信审字[2022]第 0549 号《审计报告》
计报告》


《美尔雅期货 2020 年度审  指  中勤万信出具的勤信审字[2021]第 0307 号《审计报告》
计报告》

《美尔雅期货 2022 年 1-4  指  中审众环出具的众环审字[2022]第 0114178 号《审计报
月审计报告》                  告》

                              众联评估出具的众联评报字（2022）第 1268 号《湖北
《评估报告》              指  美尔雅股份有限公司拟转让股权所涉及的美尔雅期货有
                              限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《美尔雅 2020 年度审计    指  中审众环出具的众环审字[2021]第 0101651 号《审计报
报告》                        告》

《美尔雅 2021 年度审计    指  中审众环出具的众环审字[2022]第 0111321 号《审计报
报告》                        告》

《备考审阅报告》          指  中审众环出具的众环阅字[2022]第 0110019 号《审阅报
                              告》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

报告期、最近两年一期      指  2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月

审计、评估基准日          指  2022 年 4 月 30 日

交割日                    指  《股权转让协议》中约定的相关各方完成标的资产交割