600107 沪市 美尔雅

股票代码：600107      股票简称：美尔雅    上市地点：上海证券交易所
            湖北美尔雅股份有限公司

          重大资产出售报告书（草案）

          项 目                            交易对方

      重大资产出售                  湖北正涵投资有限公司

                    独立财务顾问

                            二〇二二年九月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。此外，本次交易涉及期货公司控股股东变更事宜，根据《期货公司监督管理办法》，期货公司控股股东变更事宜需要经过中国证监会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，及中国证监会是否批准美尔雅期货股东变更事宜存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已承诺：

  “1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”


                  中介机构声明

  本次重大资产重组的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问湖北众坤律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次重组交易报告书（草案）及其摘要中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经审阅，确认本次重组交易报告书（草案）及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


公司声明......2
交易对方声明 ......3
中介机构声明 ......4
目 录......5
释 义......8
重大事项提示 ......10

  一、本次重组方案概况 ...... 10

  二、本次交易的性质 ...... 10

  三、本次交易对上市公司的影响......11

  四、本次交易完成后仍满足上市条件...... 13

  五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 13

  六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 14
  七、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股

  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划...... 21

  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21

  九、其他重大事项 ...... 25
重大风险提示 ......26

  一、本次交易的相关风险 ...... 26

  二、上市公司持续经营影响的风险...... 27

  三、其他风险 ...... 28
第一节 本次交易概况 ......29

  一、本次交易的背景和目的 ...... 29

  二、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 31

  三、本次交易的具体方案 ...... 31

  四、本次交易的性质 ...... 32

  五、本次交易对上市公司的影响...... 33
第二节 上市公司基本概况......36

  一、上市公司基本信息...... 36

  二、公司设立及股本变化情况...... 36

  三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...... 41

  四、上市公司股权结构及控股股东、实际控制人情况...... 41

  五、上市公司主营业务概况...... 44

  六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 45

  七、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 46
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处

  罚情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况......48

  一、正涵投资的基本情况 ...... 48

  二、交易对方的其他说明事项...... 56

第四节 交易标的基本情况......58

  一、基本情况...... 58

  二、历史沿革...... 58

  三、标的公司股权结构及控制关系...... 62

  四、股权受限情况 ...... 63

  五、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 63

  六、报告期经审计的主要财务数据...... 64

  七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 65

  八、标的公司业务资质情况...... 71

  九、拟出售标的公司下属企业情况...... 73

  十、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 77

  十一、其他事项说明...... 77
第五节 交易标的评估情况......79

  一、标的资产评估基本情况...... 79

  二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析...... 91

  三、独立董事对本次评估事项的意见...... 93
第六节 本次交易主要合同......94

  一、《股权转让协议》 ...... 94

  二、《股权转让框架协议》 ...... 98
第七节 交易的合规性分析......103

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 103

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 106
  三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

  条的规定 ...... 106
  四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重

  大资产重组情形 ...... 106
  五、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

  ...... 107
第八节 管理层讨论与分析......108

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 108

  二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析......111

  三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析...... 124
  四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

  务指标和非财务指标的影响分析...... 137

  五、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施...... 139
第九节 财务会计信息 ......142

  一、标的公司最近两年及一期财务报表...... 142

  二、上市公司最近一年及一期备考财务报表...... 147
第十节 同业竞争和关联交易......151

  一、本次交易对同业竞争的影响...... 151

  二、本次交易对关联交易的影响...... 152

第十一节 风险因素......155

  一、本次交易的相关风险 ...... 155

  二、上市公司持续经营影响的风险...... 156

  三、其他风险 ...... 157
第十二节 其他重要事项 ......158
  一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

  人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 158
  二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括

  或有负债）的情况 ...... 158

  三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况...... 158

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 159
  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

  的说明 ...... 159

  六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 160

  七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 161
  八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何

  上市公司重大资产重组的情形 ...... 162
  九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

  信息 ...... 162
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......163

  一、独立董事意见 ...... 163

  二、独立财务顾问意见 ...... 164

  三、法律顾问意见 ...... 166
第十四节 本次有关中介机构情况 ......167

  一、独立财务顾问 ...... 167

  二、法律顾问 ...... 167

  三、审计、审阅机构 ...... 167

  四、审计机构 ...... 167

  五、评估机构 .....