600107 沪市 美尔雅

股票简称：美尔雅  股票代码：600107      公告编号：2022042
                  湖北美尔雅股份有限公司

 关于筹划重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要提示：
● 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）与湖北正涵投资有限公司（以下简称“正涵投资”或“乙方”)签署了《股权转让框架协议》，甲方拟向乙方协议转让其所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“标的公司”或“美尔雅期货”）45.08%的股权（以下简称“标的股权”），如本次交易完成后，乙方将成为持有标的公司75.06%股权的控股股东。
● 本次交易事项不构成关联交易。经初步测算，本次交易事项预计将构成重大资产重组。本次交易最终以签署的正式交易协议为准。公司将根据正式交易协议，判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
● 本次资产出售事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过。
● 本次交易尚处于筹划阶段， 本次签署的《股权转让框架协议》仅为意向性协议。最终能否实施尚需履行必要的决策、审批程序。交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述

  （一）本次交易的基本情况

能力，公司与乙方签署了《股权转让框架协议》，以现金方式转让公司持有的标的公司全部45.08%股权，乙方作为标的公司的现有股东，享有优先受让权，并同意受让标的股权。双方同意暂定以2022年4月30日为本次股权转让的基准日，由甲方聘请相关具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作，双方将以评估价值作为基础参考依据，协商确定最终转让价格。

  （二）董事会审议情况

  公司于2022年5月25日召开第十一届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于公司重大资产出售暨签署《股权转让框架协议》的议案，公司董事会同意本次交易事项，并同意聘请相关中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未构成关联交易，但构成了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍

  公司名称：湖北正涵投资有限公司

  成立日期：2004年4月29日

  统一社会信用代码：914202817606718279

  注册资本：8亿元

  注册地址：湖北省大冶市大冶大道169号

  法定代表人：彭光伟

  经营范围：矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨询服务。
  交易对方受让标的股权，尚须经过中国证券监督管理委员会关于标的公司股东控股资格审查。
三、交易标的情况介绍

  （一）基本情况介绍

  公司名称：美尔雅期货有限公司

  成立日期：1995年5月15日


  注册资本：叁亿圆整

  注册地址：湖北省武汉市江汉区青年路169号ICC武汉环贸中心A塔16层

  法定代表人：王衍

  经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  （二）股权结构

  截至本公告日，标的公司共有4个股东，全部为法人股东，具体股权结构如下：
          序号                股东                  股比

                                                    （%）

              1      湖北美尔雅股份有限公司        45.08

              2      湖北正涵投资有限公司        29.98

              3  深圳市睿信企业管理顾问有限公司    20.03

              4  武汉志博铭鑫商务咨询有限公司      4.91

            合计                                      100

  （三）主营业务介绍

  标的公司主要经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；资产管理业务；期货投资咨询业务；全国银行间债券市场业务。

  标的公司是经中国证监会及相关监管机构批准的持牌金融机构，截止目前，已取得商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务以及银行间债券业务资格，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，湖北省证券期货业协会副会长单位，具有中国金融期货交易所交易结算业务资格。

  （四）主要财务数据

  标的公司 2021 年 度实现营业利润11,686.14 万 元 ，较上年6,090.96万元增加174.87%；实现净利润9,159.12万元，较上年4,668.47万元增加96.19%。
四、股权转让框架协议的主要内容

  （一）合同主体


  甲方（转让方）：湖北美尔雅股份有限公司

  乙方（受让方）：湖北正涵投资有限公司

  （二） 本次股权转让的标的股权

  双方同意，本次标的股权的转让采取股权转让方式完成。甲方同意将其所持有的标的股权全部转让给乙方，乙方作为标的公司的现有股东，享有优先购买权，乙方同意购买甲方拟转让的标的股权

  （三） 股权转让的前提条件

  1、双方就同意本次股权转让出具相关董事会和股东大会决定/决议。

  2、受让方依本协议的约定受让标的股权，须经过中国证券监督管理委员会关于标的公司股东控股资格审查。

  （四） 转让价格

  双方同意暂定以2022年4月30日为本次股权转让的基准日，由甲方聘请相关具有证券、期货从业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对标的股权的价值进行审计、评估工作，双方将以评估价值作为基础参考依据，协商确定最终转让价格。
  （五） 支付方式

  支付方式为现金支付，乙方在正式《股权转让协议》获得甲方股东大会审议通过生效后的 10 个工作日内向甲方支付标的股权转让价格的80%，剩余股权转让款在标的股权变更登记完成后的5个工作日内支付完毕。

  （六） 股权转让相关事宜

  自本框架协议第三条约定的前提条件全部达成之日起10个工作日内，双方应积极协助、配合，依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的股权变更登记手续。因为监管机构的原因及不可抗力或受让方原因（包括但不限于违反法律法规或各类规范性文件的规定、违反本协议约定的各项义务、保证和承诺等）导致延误的除外。

  （七） 甲方承诺

  7.1甲方有权依法处置或转让标的股权。

  7.2甲方不存在针对标的股权已知的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查事件。

  7.3甲方对标的股权拥有完整的所有权，在标的股权上并未设置任何抵押、质押、
留置、担保及其它任何形式的优先安排。

  7.4甲方确保标的股权在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何导致股权过户障碍的处置。

  （八） 乙方承诺

  8.1乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议。

  8.2乙方保证按照本协议约定，自行或指定第三方向甲方支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让的价款的资金来源合法合规。

  8.3 全面配合甲方回复上海证券交易所等甲方主管部门关于本次交易的问询；
  8.4乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

  8.5在本协议签署后，按本协议的约定提供相关文件，积极向中国证券监督管理委员会申报标的公司股东资格，尽最大努力促进完成股权过户手续。

  （九） 债权债务

  标的公司一切债权债务均由乙方成为股东后的标的公司享有和承担。

  （十） 股权转让有关费用的负担

  双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用和税费，由各自按照相关法规自行承担。

  （十一） 有关股东权利义务

  11.1从标的公司股权变更登记完成之日起，乙方实际行使作为标的公司股东的所有权利。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

  11.2在标的公司股权过户期间（从本协议签署日至签署正式股权转让协议后标的公司股权转让完成过户之日），甲方不得擅自转让标的公司股权、不得在标的公司股权和拥有的资产上设置任何权利瑕疵（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等），并不得从事或参与有可能导致标的公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

  （十二） 协议的变更和解除


  发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

  12.1由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

  12.2因情况发生变化，当事人双方经过协商一致同意；

  12.3本协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

  因本协议12.2条约定变更或解除协议的，双方应另行签署相关协议。

  （十三） 违约责任

  13.1如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

  13.2 乙方未按照本协议约定时间支付股权转让款，每迟延一日按应付款金额的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过十五日的，甲方有权解除股权转让协议，乙方应向甲方支付股权转让价款总额10%的违约金，但因甲方违约或不可抗力情形导致的除外。

  13.3甲方违反本协议第七条之承诺的，如标的股权存在抵押、质押、留置、担保及其它任何形式的限制，导致股权转让无法履行的，甲方应返还乙方已收到的股权转让款，同时按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。

  （十四） 保密条款

  14.1在甲方未对外信息披露股权转让事项前，未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（但甲方聘请的中介机构、监管机构除外）。

  14.2保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

  （十五） 争议解决条款

  双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议诉至黄石仲裁委员会仲裁。

  （十六） 生效条款及其他

  16.1本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好态度协商予以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。


  16.2后续双方应就本次股权转让具体事宜签署正式的《股权转让协议》，正式的《股权转让协议》与本框架协议不一致的，以正式的《股权转让协议》为准。
  16.3本协议经双方盖章且经甲方董事会批准后生效。
五、涉及本次交易的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  （二）本次交易完成后，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争，不会对公司的独立性产生影响。

  （三）公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法