600107 沪市 美尔雅

股票简称：美尔雅    股票代码：600107      公告编号：2020045
              湖北美尔雅股份有限公司

  关于对外转让控股子公司股权和公司部分资产的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 湖北美尔雅股份有限公司拟与黄石众盛科技有限公司签署《资产转让协议》，约定向黄石众盛科技有限公司转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司
99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部分资产，转让价款为 23,840.288 万元。转让完成后公司不再持有以上资产所有权。
● 本次对外转让资产事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次公开挂牌转让资产事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，同意该议案。最终资产转让事项尚需提交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。

  一、概述

  湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2020 年 11
月 25 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和公司部分资产的议案》。同意公司与黄石众盛科技有限公司（以下简称“交
易对方”）签署《资产转让协议》，约定向交易对方转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司（以下简称“磁湖山庄酒店”）99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部分资产（以下简称“标的资产”），转让价款为 23,840.288 万元。并同意将上述议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

  由于公司控股子公司磁湖山庄酒店近年来经营情况欠佳，拟剥离资产利用效率
较低，与现有主营业务无法实现协同、联动。公司于 2020 年 9 月 24 日召开第十一
届董事会第七次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权和公司部分资产的议案》，同意在武汉光谷联合产权交易所黄石产权交易有限公司（以下 简称“黄石产权交易公司”）公开挂牌整体转让磁湖山庄酒店 99%股权和公司部分资
产（公告编号：2020037）。公司于 2020 年 9 月 25 日、2020 年 10 月 12 日在黄石
产权交易公司进行两次挂牌，挂牌底价分别为评估值 29,800.36 万元、评估值 80%即 23,840.288 万元。在挂牌公告期限内，无意向受让方提交报名材料参与报名（公告编号：2020038、公告编号：2020040）。

  因两次公开挂牌转让均未寻求到意向受让方，为保障上市公司利益，本次转让资产价格为最近一次公开挂牌底价即评估价值的 29,800.36 万元的 80%，为
23,840.288 万元。

  本次转让资产具体情况如下表：

                                                            单位：万元

 资产类别              资产明细              账面净值    评估值    增值率%

股权类资产 磁湖山庄酒店        99%股权          2,970.00    7,435.88      150.37

                              房屋建筑物        827.71    4,087.75      393.86
          公司磁湖山庄部分资产 电子设备            58.68      115.17      96.27
 非股权类                      土地使用权      1,489.91    9,535.30      539.99
  资产                        投资性房地产        109.1    1,383.95    1,168.52
          公司其他部分资产    房屋建筑物        170.48      776.33      355.38
                              土地使用权          177.2        574      223.93
                              债权            5,891.97    5,891.97          -

                    合计                      11,695.05  29,800.36      154.81


  本次交易对方的实际控制人与上市公司的实际控制人均为解直锟，故本次资产转让事项构成关联交易。未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次资产转让事项尚需提交公司 2020 年度第一次临时股东大会审议，公司将根据信息披露相关规则要求，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：黄石众盛科技有限公司

  2、注册地址：黄石市黄石港区鄂黄路 63 号

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本： 24,000 万元

  5、主营业务：展示服务；文化咨询；经济信息咨询（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；企业管理咨询；企业营销策划；房屋、机械设备、机电设备租赁；对外宿业、餐饮业、娱乐业的投资（不含证券和期货，不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  6、股东结构：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司出资 23,976 万元，占比 99.9%，美尔雅集团有限公司出资 24 万元，占比 0.1%

  7、财务及资金情况：公司为新设立公司。资金来源主要为自有资金及具有处置权的资金，资金来源合法合规。

  三、交易标的基本情况

  （一）黄石磁湖山庄酒店管理有限公司

  （1）磁湖山庄酒店基本信息

  统一社会信用代码：9142020071469389XN

  成立时间：2005 年 2 月 4 日

  公司住所：湖北省黄石市湖锦路 1 号

  法定代表人：杨闻孙

  注册资本：3,000 万


  经营范围：餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；会议服务；住宿、洗浴、美容美发、卡拉 OK；代售飞机票、火车票、船票；汽车美容（不含维修）；零售日用百货、预包装食品、卷烟。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  股权结构：湖北美尔雅股份有限公司持股 99%、湖北美尔雅进出口贸易有限公司持股 1%。

  （2）磁湖山庄酒店主要财务数据

  公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“中审众环”）对磁湖山庄酒店进行审计，并以 2020 年 7 月 31
日为基准日，出具众环审字[2020]012820 号《审计报告》。

  磁湖山庄酒店近一年一期主要财务数据如下表：

                                                                  单位：万元

                        2020 年 7 月 31 日                2019 年 12 月 31 日

 资产总额                                10,911.61                    12,977.97

 净资产                                  -3,726.63                    -3,322.56

                          2020 年 1-7 月                      2019 年度

 营业收入                                1,368.42                    3,988.14

 营业利润                                  -365.38                      -246.37

 净利润                                    -404.07                      -270.35

  （3）磁湖山庄酒店评估情况

  公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对磁湖山庄酒店股东全部权益价值进行了评估，并出具了众联
评报字[2020]第 1225 号《资产评估报告》（详见公司 2020 年 9 月 25 日在

www.sse.com.cn 发布的《美尔雅拟股权转让涉及的黄石磁湖山庄酒店管理有限公
司股权全部权益价值评估项目资产评估报告》）。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，
采用资产基础法，评估结论如下：截止评估基准日 2020 年 7 月 31 日，磁湖山庄酒
店经中审众环审计后的总资产为 10,911.61 万元，总负债为 14,638.24 万元，净资产为-3,726.63 万元；评估后的股东全部权益为 7,510.99 万元，增值 11,237.62万元。


  按磁湖山庄酒店评估后的股东全部权益为 7,510.99 万元为基数计算，上市公司持有磁湖山庄酒店的 99%股权对应价值为 7,435.88 万元。

  （4）其他说明

  截至本公告日，公司持有的磁湖山庄酒店 99%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司以部分房产、土地为磁湖山庄酒店的银行借款
3887.98 万元提供抵押担保，上市公司为磁湖山庄酒店提供抵押担保的土地、房产包含在本次公开挂牌转让资产范围内，上市公司不存在为磁湖山庄酒店委托理财等事项。

  本次股权转让不影响公司职工劳动合同的履行。公司全体在职员工与公司签订的未到期劳动合同继续按原条件履行。

  （二）公司部分资产

    1、公司磁湖山庄部分资产

  （1）公司磁湖山庄部分资产概况

  上市公司磁湖山庄部分资产包括固定资产、无形资产，具体情况如下表：

                                                            单位：万元

    资产类别    数量（项）      账面净值          评估值          增值率%

  房屋建筑物      22                  827.71      4,087.75          393.86

    电子设备        6                  58.68        115.17            96.27

  土地使用权      2                1,489.91      9,535.30          539.99

            合计                      2,376.30      13,738.23          478.14

注：磁湖山庄的土地、房屋建筑物等分别在黄石磁湖山庄酒店管理有限公司和湖北美尔雅股份有限公司两家单位核算，本次计划将两家单位持有的磁湖山庄相关资产整体挂牌转让。为便于受让方对转让资产的接收及运营，公司将磁湖山庄酒店与上市公司磁湖山庄部分资产进行整合后再进行交割。

  A.房屋建筑物

 序号      权证编号        建筑物名称    建筑面积㎡  权利人    是否抵押

  1  黄房权证 20