湖北美尔雅股份有限公司收购“美尔雅”商标所有权的关联交易公告
一、本次关联交易概要
本公司四届七次董事会会议通过了“收购美尔雅商标所有权的议案”，本公司根据董事会决议精神，依据湖北省财政厅鄂财便82号《资产立项通知书》，委托具有证券从业资格的湖北证联资产评估有限公司对“美尔雅”商标进行了评估。评估完成后，签订了《商标转让合同》，拟受让美尔雅集团所拥有的“美尔雅”商标的所有权将为本公司所有。本公司分别于2000年4月29日和5月9日进行了相关信息披露。由于美尔雅集团为本公司控股股东，本次商标转让构成了重大交易。
二、关联方介绍
《商标转让合同》的关联方为：
湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司
注册资本：3774万元
注册地：湖北省黄石市消防路29号
法定代表人：罗日炎
经济性质：国有独资
本公司的前身黄市服装总厂成立于1991年，1993年3月经批准，黄石市服装总厂更名为湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司，主营：高档精毛纺织制品、服装、化工、医药、高科技开发等业务。99年底，公司净资产为9.31亿元，净利润为4700万元。
湖北美尔雅股份有限公司
注册资本：20000万元
注册地：湖北省黄石市消防路29号
法定代表人：罗日炎
经济性质：国有控股上市公司
公司是于1993年3月20日经湖北省体改委鄂改（1993）112号文批准，营：精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工、销售；纺织服装电子商务、信息产业、网络工程、生物工程；日用化妆品；高新技术开发、风险投资；期货经纪业务等业务。99年底，公司净资产为8.66亿元，净利润为5851万元。
三、商标转让合同主要内容
本次商标转让的转让方为美尔雅集团，受让方为湖北美尔雅股份有限公司。本次《商标转让合同》已由美尔雅集团与湖北美尔雅股份有限公司于2000年4月27日于湖北省黄石市签署。本公司决定用自有资金在两个月内以现金方式，以壹亿贰仟万元的价格受让“美尔雅”的所有权，本合同生效后，湖北美尔雅股份有限公司即取得了对该商标的所有权；美尔雅集团未经湖北美尔雅股份有限公司许可不得使用该商标。
本次商标转让已获公司99年度股东大会审议通过，尚须获得国有资产管理部门及国家商标注册局的批准。
本公司董事会认为本次关联交易是与当事各方慎重研究达成的结果，且于99年度股东大会关联股东回避表决，经到会非关联股东一致表决通过，对独立股东而言是公平合理的。
四、进行该项关联交易的目的及本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
《商标转让合同》签订以前，“美尔雅”商标为公司控股股东美尔雅集团所有，但由本公司与美尔雅集团共同使用，在实际经营中本公司按使用“美尔雅”商标形成的销售收入的1％支付使用费。由于股份制改造时的特殊原因，造成了使用“美尔雅”商标的主要产品－西服及时装进入了股份公司，而“美尔雅”商标未进入股份公司的情况，这对生产最终产品的企业来说是不利于长远发展的。
为进一步理顺公司商标所有权关系，优化公司资源配置关系，以迎接公司新的销售体系的建立，同时也为最大限度地减少因使用同一种商标而与美尔雅集团产生的同业竞争，逐步消除因商标使用而与控股股东发生的关联交易，经公司四届七次董事会审议通过了公司收购“美尔雅”商标所有权的议案并于99年度股东大会审议通过。
本次商标转让公司将支付现金1.2亿元，本公司有足够的现金流完成支付，本公司平均每年经营活动产生的现金近3.2亿元，年底银行存款余额1亿元。本次商标转让完成后，本公司将完全独立使用该商标，从而使本公司能够对“美尔雅”商标进行更大地力度的市场开发和更加深入的广告宣传，使本公司最大限度地发挥“美尔雅”商标成为提升主营业务竞争力和盈利能力的主体。
本次转让完成后，公司将每年减少约400万元的商标使用费，同时面临着今后对该商标的宣传投入以及更加自如地拓展国内外市场等，并享受由此而来的品牌收益。
五、交易价格的确定
本关联交易的标的物“美尔雅”商标为本公司与控股股东美尔雅集团共同经过多年的运作，双方都在广告宣传方面投入了大量的财力、人力，才形成了今天“美尔雅”商标的应有知名度。关于收购“美尔雅”商标抽有权的议案经董事会审议通过以后，公司聘请了湖北证联资产评估有限公司对“美尔雅”商标采用现值收益法，以2000年3月31日为基准日进行了评估，评估价值为贰亿叁仟叁佰万元，此评估结果经过湖北省财政厅确认评估价值为贰亿叁仟陆佰万元。在本次商标转让价格的确定中我们考虑了以下因素：1、湖北证联资产评估有限公司对“美尔雅”商标采用现值收益法，以2000年3月31日为基准日的评估价值为贰亿叁仟叁佰万元。2、美尔雅集团为“美尔雅”商标的创造者，“美尔雅”商标核心产品西服、时装为本公司生产。3、由于本公司下属两个子公司为中外合资企业，商标所有权的转让涉及国有资产、外方股东等多方面因素。4、本公司与美尔雅集团成立时间的长短及对“美尔雅”商标的贡献。美尔雅集团前身黄石市服装总厂成立于1991年，1993年经批准正式更名为“湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司”湖北美尔雅股份有限公司成立于1993年。双方都为“美尔雅”商标的形成作出了较大的贡献。5、“美尔雅”商标的知名度，“美尔雅”西服为中国十大名牌西服，“美尔雅”商标为中国驰名商标，在国际、国内市场享有较高的知名度。经综合考虑以上各方面的因素，双方协商决定确定转让价格为壹亿贰仟万元。
六、《商标转让合同》的生效条件
此合同已经1999年度股东大会审议通过，尚须经国有资产管理部门及国家商标局批准后方可生效。
七、独立财务顾问报告。（详见附件）
为确保本次“美尔雅”商标收购的公平、公正、公开，本公司聘请了湖北产资产评估有限公司为“美尔雅”商标进行评估，并出具了资产评估报告书。同时公司还聘请了北京中和信达投资顾问有限公司为本次关联交易的独立财务顾问（财务顾问报告书附后）。本公司董事会认为，本次关联交易对本公司来说，实现了自身产品使用自有商标，实现了资源的有效配置；对美尔雅集团来说，使国有资产发挥了最大效用，同时也有利于改善其财务状况。总之，本次关联交易的交易方式、交易价格对交易双方都是公平合理的，同时本次交易的目的也符合中国证监会对上市公司三分开的要求。
本公司敬告投资者，涉及本次关联交易所有内容请从本公司唯一指定信息披露报纸《上海证券报》上本公司相关公告中获取。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2000年5月19日
附件：
关于湖北美尔雅股份有限公司
商标权收购事项的财务顾问报告书
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
我公司接受委托，担任湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“股份公司”）“美尔雅”商标权收购事项的独立财务顾问。（本文所指“美尔雅”商标包括现已获得国家工商行政管理局商标局颁发的《商标注册证》中“美尔雅”牌全类商标的所有全部商标号，以下统简称为“美尔雅商标”）。
本报告是根据股份公司与湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（以下简称“集团公司”）签定的《商标权收购协议书》、湖北证联资产 证估有限公司鄂证评报字（2000）08号《湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司出售“股份公司”商标权项目评估报告》、集团公司美纺集（2000）第072号文、湖北省财政厅（2000）鄂财便82号文等文件而出具的，主旨是对本次“美尔雅”商标权收购事项作出独立、客观、公正的评价。
股份公司提供本报告所依据的资料并对资料的全面、准确、真实和无重大遗漏负责，我公司对有关资料进行了必要的抽查和核阅。
一、收购事项的背景
股份公司自成立以来，为切实维护公司的权益和保持公司持续高速发展，较早建立了健全的法人治理结构，按照《公司法》等有关法律、法规和国家证券监管机构有关规定规范公司的运作行为，基本上在人员、经营及财务上做到了与大股东三分开。
股份公司上市以后，在大力发展对外贸易的同时，适时调整经营战略，重新构建国内服装营销的整体格局，一方面加紧对已有的销售网点的清理整顿；另一方面，从时装和面料入手，着手营建全新的完善的市场营销体系，以科学的营销战略切入市场，为构建股份公司完善高效的产、供、销一体化独立体系作不懈努力。
股份公司目前所使用的“美尔雅”注册商标系控股股东集团公司所有，经控股股东多年的资金投入和精心培育，该商标已成为知名品牌。公司改制成立以后，根据市场公允的原则，已与控股股东签署了该商标使用许可合同。根据该合同，控股股东集团公司许可股份公司使用该商标，并根据使用该商标取得了销售收入的1％支付商标使用费。
为适应股份公司服装营销“内外销并举、两条腿走路”的新的经营形势的需要，迎接新的销售体系的建立，同时为使股份公司在经营上严格做到人员独立、资产完整、财务独立，股份公司经过与集团公司多次协商，决定以现金的方式收购“美尔雅”商标的所有权。双方决定由集团公司聘请评估，以评估价值为参考，协商定价。完成收购后，集团公司及其子公司未经许可将不得再使用“美尔雅”商标，亦不得再从事与股份公司有竞争性质的业务。
二、“美尔雅”商标的概况
“美尔雅”商标最初是由集团公司的子公司美尔雅服饰有限公司于1992年6月20日注册成功，并获得国家工商行政管理局商标局颁发的第599845号《商标注册证》，核定使用商品为第25类－服装，商标标识为中文“美尔雅”，该商标于1996年变更到集团公司，注册为“美尔雅”牌全类商标，由国家工商行政管理局商标局颁发了第899834号、第897966号、第876761号、第899783号、第884981号、第879900号、第893677号《商标注册证》，1997年4月，集团公司再次向国家工商行政管理局商标局申请获得第979688号《商标注册证》，1999年10月，集团公司又一次向国家工商行政管理局申请第1320752号《商标注册证》，商标标识在原有中文“美尔雅”的基础上增加了“M”及“MAILYAARD”（“M”是企业经CI策划确定的企业标识－－由红、蓝两种颜色像三只春燕的“人”构成的“美尔雅”英文“MEILYARD”首写字母M）。
目前，“美尔雅”商标属下的产品主要为西服、各类时装、衬衣、T恤、皮鞋等服饰品及精纺面料等。“美尔雅”牌商标从1992年开始注册至今已有八年，“美尔雅”商标作为集团公司及股份公司的产品标识随产品进入市场，由于注重生产管理，重视产品质量，产品质量过关，服务优良，赢得了较高的信誉，“美尔雅”服装多次荣获部优、省忧，多次获得“中国服饰博览会”金奖，与此同时，企业积极实施品牌战略，不断增加广告宣传的投入，加大宣传力度并以其产品的优良产品质及良好的售后服务确立了国内外用户对“美尔雅”牌商标的信赖。1992年，“美尔雅”经湖北省著名商标评审委员会审定，被湖北省工商行政管理局授予“湖北省著名商标”称号，1994年，美尔雅西服被评授予“中国十大名牌服装”、“中国十大名牌西服”的称号，1995年，企业全面导入CIS战略，1999年，“美尔雅”再次被湖北省工商行政管理局认定为“湖北省著名商标”，并被国家工商行政管理商标局认定为“中国驰名商标”。
三、收购的方式及收购后的结果
根据股份公司与集团公司签定的《商标权收购协议书》，股份公司将以现金的方式向集团公司支付“美尔雅”商标权收购价款。经湖北
