证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2023-019
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于 2023 年 4 月 4 日以专人送达和电子邮件的方
式向全体董事发出。
（三）本次会议于 2023 年 4 月 15 日在武汉泛海费尔蒙酒店会议室以现场方
式召开。
（四）本次会议应出席的董事 5 人，实际出席会议的董事 5 人。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司全体监事及高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》（临 2023-021）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2022 年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了独立意见。
该议案中有关董事、监事 2022 年度薪酬事项尚需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
（七）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（临 2023-022）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（临 2023-023）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为
公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（临 2023-024）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临 2023-025）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的公告》（临 2023-026）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临 2023-027）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十三）审议通过《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提 2022年度资产减值准备的公告》（临 2023-028）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十四）审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
报告期内，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计
工作，2022 年度财务报告审计费为 100 万元，内部控制审计费为 50 万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘 2023 年度审计机构的公告》（临 2023-029）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-030）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十六）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（临 2023-032）。修订后的《公司章程》及相关议事规则详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十九）审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于终止对外投资设立产业基金的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因市场形势发生变化，结合目前公司发展规划，综合考虑各方面因素，为维护公司及全体股东利益，经与各方友好协商，公司终止设立深圳九颂杰芯产业投资中心（有限合伙）。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止对外投资设立产业基金的公告》（公告编号：临 2023-033）。
（二十一）审议通过《关于终止对外投资的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2021 年 12 月 17 日，经公司第九届董事会 2021 年第十三次临时会议审议，
公司与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签署《产业发展协议》，拟通过在通州湾示范区设立全资子公司永鼎海缆（南通）有限公司，投资建设“高端海缆及陆缆建设项目”，计划投资 12.5 亿元。现因后续政策及市场变化等原因，该项目获取和开发不具有可行性。经双方协商，终止投资建设“高端海缆及陆缆建设项目”，同时注销项目公司。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《关于终止对外投资的公告 》（公告编号：临2023-034）。
（二十二）审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
自公司本次非公开发行股票方案实施后，公司董事会、经营管理层一直积极推进各项相关工作。鉴于目前市场前景、行业竞争格局等因素，公司决定终止高
端海缆陆缆及系统配套项目，同时鉴于本次非公开发行股票方案的另一募投项目“5G承载网核心光芯片、器件、模块、子系统研发及产业化项目”中部分子项目公司已开始通过自有及自筹资金方式实施，因此公司原非公开股票方案已不符合公司实际情况，故决定终止本次非公开发行股票方案。公司将根据发展战略规划并结合未来项目建设需要，决定是否继续推进再融资项目。董事会同意终止非公
开 发 行 股 票 事 项 。 具 体 内 容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告编号：临 2023-035）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（二十三）审议通过《公司审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会2022 年度履职情况报告》。
（二十四）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2022 年度述职报告》。
（二十五）审议通过《关于召开公司
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