江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2019年4月16日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2019年4月26日在公司多功能会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司2018年度董事会工作报告；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过公司2018年度总经理工作报告；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过公司2018年度财务决算报告；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过公司2018年度利润分配预案：
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润172,118,753.92元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为193,519,665.84元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金17,211,875.39元，加上年初未分配
股票股利289,142,428.00元，2018年年末实际可供股东分配利润498,533,082.03元。
公司拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金187,942,578元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润310,590,504.03元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过公司2018年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
鉴于公司第八届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第九届董事会由六人组成，经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会提名：莫林弟先生、朱其珍女士、赵佩杰先生、莫思铭先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；华卫良先生、耿成轩女士为公司第九届董事会独立董事候选人。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《公司关于董事会换届选举的公告》（临2019-036）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。
（七）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生、朱其珍女士回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（临2019-037）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（八）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2019-038）。
独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为子公司申请银行授信提供担保，预计担保金额合计410,100万元。其中：为全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司申请银行授信额度人民币20,000万元提供担保；为全资子公司上海金亭汽车线束有限公司及全资孙公司金亭汽车线束（苏州）有限公司申请银行授信额度人民币20,000万元提供担保；为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子公司环球电力电气有限公司、苏州中缆泰富进出口有限公司申请银行授信额度人民币364,100万元提供担保；为控股子公司苏州新材料研究所有限公司申请银行授信额度人民币3,000万元提供担保；为控股子公司江苏永鼎盛达电缆有限公司申请银行授信额度人民币3,000万元提供担保。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2019-039）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为满足公司控股子公司之全资子公司环球电力电气有限公司经营的需要，根据其业务需求及资金安排，董事会同意公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司为
信担保。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2019-040）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为满足公司生产经营资金需要，2019年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：
1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度57,000万元；
2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度67,540万元；
3、向交通银行股份有限公司申请授信额度25,000万元；
4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度55,000万元；
5、向中国银行股份有限公司申请授信额度185,000万元；
6、向中信银行股份有限公司申请授信额度70,000万元；
7、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
8、向中国进出口银行申请授信额度330,000万元；
9、向浦发银行股份有限公司申请授信额度13,000万元；
10、向宁波银行股份有限公司申请授信额度55,000万元；
11、向平安银行股份有限公司申请授信额度20,000万元；
12、向兴业银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
13、向光大银行股份有限公司申请授信额度5,000万元；
14、向渣打银行（中国）有限公司申请授信额度5,000万元；
15、向南京银行股份有限公司申请授信额度500万元；
16、向上海银行股份有限公司申请授信额度10,000万元；
17、向招商银行股份有限公司申请授信额度5,000万元；
18、向浙商银行股份有限公司申请授信额度6,000万元；
公司2019年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币929,040万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实
件。
截止目前，公司向银行申请综合授信总额度为623,540万元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2019-041）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计政策变更的公告》（临2019-042）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十四）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计工作，2018年度财务报告审计费为100万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2019年度内部控制审计机构，聘期均为一年。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司续聘2019年度审计机构的公告》（临2019-043）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于收购北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》；
生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于收购北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（临2019-044）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十六）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提商誉减值准备的公告》（临2019-045）。
独立董事对此议案发表了独立意见。
（十七）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事朱其珍女士、赵佩杰先生回避表决。
鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份共计733.785万股，共涉及股权激励对象111人。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于回购注
