证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2018-015
江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会第八次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2018年3月20日以专人送达和电子邮件的方式
向全体董事发出。
（三）本次会议于2018年3月30日在宁波柏悦酒店会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事 5人，实际出席会议的董事5人。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司2017年度董事会工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过公司2017年度总经理工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过公司2017年度财务决算报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）审议通过公司2017年度利润分配预案：
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度实现净利润
170,299,777.81元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为 291,517,315.32
元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金17,029,977.78元，加上年初未分
配利润670,378,949.87元，减去本年度实施分配2016年度股利94,499,309.2元，
2017年年末实际可供股东分配利润729,149,440.7元。
公司拟以2017年12月31日总股本963,893,092股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金 96,389,309.2元，送红股3股（含
税），分配股票股利为289,167,927.6元。本次利润分配预案实施后，公司剩余未
分配利润343,592,203.9元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司2017年度利润分配预案综合考
虑了公司盈利状况、现阶段发展规划、股东意愿等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；一致同意公司2017年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过公司2017年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联
方购买商品的日常关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日常关联交易公告》（临2018-016）。公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；江苏永鼎通信有限公司部分业务拟利用上市公司平台进行产品销售，按客户订单开票金额的99%开具发票给公司，剩余的1%公司作为管理服务费用收取，交易价格公允合理；本次关联交易有利于增加公司销售收入，提高经营效益，不存在同业竞争关系，客户群体相同，有利于增加客户粘性，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于公司与关联方签订业务合作协议暨预计2018年度向关联方购买商品的日
常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司2018
年日常关联交易预计的公告》（临2018-017）。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司与关联方上海东裕物资有限公司发生的日常关联交易，是全资子公司日常生产经营发展所需，在保证全资子公司原材料质量的前提下，充分利用关联方的平台和资源优势，进一步拓展该公司产品的销售渠道。该关联交易的价格以市场价格为主导，公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于全资子公司2018年日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生回避表决。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临2018-018）。
公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可的声明，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：
本着互保互利的原则，公司（含控股子公司）与控股股东永鼎集团（含控股子公司）计划在2018年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团（含控股子公司）拟为公司（含控股子公司）提供的担保预计额度410,000万元大于公司（含控股子
公司）拟为控股股东永鼎集团（含控股子公司）提供的担保预计额度100,000万元，
且公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的额度需第三方提供反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司为全资子公司和控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足子公司生产经营等需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司为全资子公司和控股子公司申请银行授信提供担保，预计担保金额合计615,000万元。其中：为全资子公司东部超导科技（苏州）有限公司申请银行授信额度人民币15,000万元提供担保；为控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子公司环球电力电气有限公司、苏州中缆泰富进出口有限公司申请银行授信额度人民币595,000 万元提供担保；为控股子公司苏州新材料研究所有限公司申请银行授信额度人民币 5,000 万元提供担保。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司为全资子公司和控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2018-019）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务等需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、苏州新材料目前已经实现成品的小批量销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场
商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。
4、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
一致同意为全资子公司和控股子公司年度申请银行授信提供担保预计，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
为满足公司控股子公司之全资子公司环球电力电气有限公司经营的需要，根据其业务需求及资金安排，董事会同意公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司为其全资子公司环球电力电气有限公司年度提供不超过人民币20,000万元的银行授信担保。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告》（临2018-020）。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：
1、公司控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司本年度拟为其全资子公司环球电力电气有限公司提供不超过人民币20,000万元的银行授信担保，是为了满足环球电力正常经营的需要，该担保事项有利于其经营及业务发展。
2、环球电力电气有限公司为江苏永鼎泰富工程有限公司全资子公司，永鼎泰富本次为环球电力提供的担保采取了有效监控措施，能够保障公司利益，风险可控。
3、上述担保事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为控股子公司对其全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；一致同意公司控股子公司为其全资子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案。
本议案尚需提交公司20
