证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2023－019
上海汽车集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据中国证监会及上海证券交易所相关制度修订，并结合公司实际，拟对《上海汽车集团股份有限公司章程》进行修订。公司于 2023年 4 月 27 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,拟对《公司章程》作如下修订：
序 原条款内容 拟修订为
号
1 第二条 上海汽车集团股份有限公司系 第二条 上海汽车集团股份有限公司系
依照公司法和其他有关规定成立的股份 依照《公司法》和其他有关规定成立的
有限公司(以下简称"公司")。 股份有限公司(以下简称公司)。
公司经上海市人民政府〔沪府（1997） 公司经上海市人民政府〔沪府（1997）
41 号文〕批准，由上海汽车工业（集团） 41 号文〕批准，由上海汽车工业（集团）
总公司在上海汽车有限公司资产重组的 有限公司〔原上海汽车工业（集团）总
基础上采用社会募集方式独家发起设立 公司〕在上海汽车有限公司资产重组的
的股份有限公司。2007 年 9 月 28 日， 基础上采用社会募集方式独家发起设立
经上海市工商行政管理局核准，公司名 的股份有限公司。2007 年 9 月 28 日，经
称由上海汽车股份有限公司变更为上海 上海市工商行政管理局核准，公司名称
汽车集团股份有限公司。2015 年 11 月 由上海汽车股份有限公司变更为上海汽
24 日，经上海市工商行政管理局核准， 车集团股份有限公司。2015 年 11 月 24
公司营业执照号码变更为统一社会信用 日，经上海市工商行政管理局核准，公
代码：91310000132260250X。 司营业执照号码变更为统一社会信用代
码：91310000132260250X。
2 第十条 本章程自生效之日起,即成为 第十条 本章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件,对公司、股东、董事、 律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总裁、财务总监、总工程师和董事 的副总裁、财务总监、总工程师、总法
会秘书。 律顾问和董事会秘书。
3 第十三条 公司应将自身发展与社会协 第十三条 公司坚持依法治企、合规经
调发展相结合，积极承担社会责任，并 营，并应将自身发展与社会协调发展相
定期报告对国家和社会，以及利益相关 结合，积极承担社会责任，并定期报告
方承担社会责任的情况。 对国家和社会，以及利益相关方承担社
会责任的情况。
4 第二十条 公司发起人为上海汽车工业 第二十条 公司发起人为上海汽车工业
（集团）总公司。1997 年 11 月 24 日， （集团）有限公司〔原上海汽车工业（集
发起人在上海汽车有限公司资产重组的 团）总公司〕。1997 年 11 月 24 日，发起
基础上采用社会募集方式设立本公司。 人在上海汽车有限公司资产重组的基础
上采用社会募集方式设立本公司。
5 第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变 公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 割财产等导致的股权变动除外；所持本
职后半年内，不得转让其所持有的本公 公司股份自公司股票上市交易之日起 1
司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
6 第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事 益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是，证券公司 其所得收益。但是，证券公司因购入包
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 以及有中国证监会规定的其他情形的除
限制。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
董事会未在上述期限内执行的,股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 东有权为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
7 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权: 构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
8 第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过公司
过公司最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保；
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