600104 沪市 上汽集团

证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临 2022－038
债券代码：155709        债券简称：19 上汽 01

债券代码：155847        债券简称：19 上汽 02

          上海汽车集团股份有限公司

 关于参与竞拍上海东正汽车金融股份有限公司股权
                的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、 情况概述

  2022 年 4 月 16 日，上海金融法院于京东网司法拍卖网络平台发
布了《上海金融法院关于上海东正汽车金融股份有限公司 15.2 亿股股份（第一次拍卖）的公告》，拍卖标的为被执行人中国正通汽车服务控股有限公司（以下简称“正通汽车”）持有的上海东正汽车金融股份有限公司（以下简称“东正金融”）15.2 亿股股份（占比 71.04%）。起拍价：1,606,812,970.00 元；保证金：16,000 万元；增价幅度：
500 万元及其倍数。拍卖时间为 2022 年 5 月 18 日 10 时至 2022 年 5
月 19 日 10 时止（延时除外）。

  根据拍卖公告特别提示，“上海东正汽车金融股份有限公司是香港上市公司，本次拍卖的股份比例超过 30%，竞买人应自行关注香港法规关于强制要约收购的规定和要求”。按香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定，由于竞买人在收购后取得东正金融 30%或以上投票权，竞买人应至少按竞拍的股权收购价格的同等基础向东正金融所有股份类别的股东（正通汽车除外）作出要约。

    经审慎评估，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”“上汽集团”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司参与上海东正汽车金融股份有限公司 71.04%股权司法拍卖的议案》，公司参与了本次上海东正汽车金融股份有限公司 71.04%股权的司法拍卖。

  二、竞拍标的基本情况

    东正金融（股份代码：2718）于 2015 年 3 月 11 日成立，是目前
国内 25 家经授权的汽车金融公司之一，注册资本：2,139,651,400元人民币，法定代表人：林帆，注册地：中国(上海)自由贸易试验区
陆家嘴环路 166 号未来资产大厦 30 楼 ABC 单元，2019 年 4 月 3 日于
香港上市。东正金融成立后主要为其控股股东正通汽车销售的豪华汽
车品牌以及其他品牌提供汽车金融服务。截至 2021 年 12 月 31 日，
东正金融股权结构情况如下：

              股东名称                持股数（股）    股比(%)

  中国正通汽车服务控股有限公司          1,520,000,000    71.04

  东风汽车集团有限公司                      80,000,000    3.74

  H 股流通股股东                            539,651,400    25.22

  合    计                              2,139,651,400    100

  根据东正金融的公告，2020 年 10 月 20 日，东正金融收到中国
银行保险监督管理委员会上海监管局出具的行政决定书（以下简称“《行政决定书》”），要求“东正金融自收到相关决定书之日起 3 个月内，应清退正通汽车持有的股权。并自收到该等决定书之日起，应限制正通汽车召开股东大会请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、分红权等相关股东权利，控股股东基于被撤销行政许可取得的利益不受保护”。

  根据正通汽车的公告，2022 年 1 月 29 日，正通汽车收到中国上
海金融法院颁布的行政裁定书及财产保全告知书，裁定如下：(i)强制执行《行政决定书》，以股权拍卖方式清退正通汽车持有的东正金融股权（“清退裁定”）；及(ii)对正通汽车于东正金融的股权及孳息实施冻结裁定，冻结期限为2022年1月26日至2025年1月25日（“冻结裁定”）。

  2022 年 4 月 16 日，上海金融法院于京东网司法拍卖网络平台发
布了《上海金融法院关于上海东正汽车金融股份有限公司 15.2 亿股股份（第一次拍卖）的公告》。拍卖标的为被执行人中国正通汽车服务控股有限公司持有的上海东正汽车金融股份有限公司 15.2 亿股股
份（占比 71.04%）。起拍价：1,606,812,970.00 元；保证金：16,000万元；增价幅度：500 万元及其倍数。

  三、 竞拍结果

    2022 年 5 月 19 日，公司以 1,606,812,970.00 元的价格，成功
竞拍上海东正汽车金融股份有限公司 71.04%的股份。

  四、对公司的影响

  上汽集团竞拍收购东正金融相关股份，有利于双方在业务层面产生协同效应，作为国内产销规模最大的汽车集团，上汽集团可以为东正金融提供广泛的客户资源，助力其在汽车金融市场中取得更好的发展。同时，东正金融作为国内 25 家经授权的汽车金融公司之一，收购东正金融亦有助于上汽集团汽车金融业务的发展，有利于为全体股东创造价值。

    五、风险提示

  本次竞拍完成后，还需获得中国银行保险监督管理委员会等相关部门批准，本次竞拍收购东正金融股份并完成全面要约程序存在一定的不确定性；在未来对东正金融的运营管理中，可能存在国家相关政策、行业环境等发生重大变化，导致不能达到预期效益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  上海汽车集团股份有限公司
                                            董事会

                                        2022 年 5 月 20 日