证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2019－005
上海汽车集团股份有限公司
七届四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2019年3月18日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2019年3月29日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事7人，出席董事7人。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：
1、2018年度董事会工作报告；
（同意7票，反对0票，弃权0票）
2、2018年度总裁工作报告；
（同意7票，反对0票，弃权0票）
3、2018年度独立董事述职报告；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
4、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
5、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
6、2018年度利润分配预案；
以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利人民币12.60元（含税），计人民币14,721,161,319.90元。公司未分配利润结余为人民币61,107,135,776.79元。本次不进行资本公积金转增。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
7、2018年度财务决算报告；
（同意7票，反对0票，弃权0票）
8、2018年年度报告及摘要；
公司2018年实现营业总收入人民币9021.94亿元，比上年增长3.62％；归属于上市公司股东的净利润人民币360.09亿元，比上年增长4.65％；基本每股收益人民币3.082元，比上年增长4.16％。2018年末总资产为人民币7827.70亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2343.69亿元。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
9、关于《公司2018年度社会责任报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
10、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
11、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；
同意2019年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
12、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；
同意2019年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
13、公司‚1+5‛滚动发展规划（2019年-2023年）；
通过‚公司‘1+5’滚动发展规划（2019年-2023年）‛。
‚公司‘1+5’滚动发展规划（2019年-2023年）‛结合2018年度经营完成情况与内外部环境变化的分析，对公司业务规划和投资计划进行了滚动更新;基于对汽车产业未来趋势的研判，对自主创新业务规划进行了更新优化。公司将继续扎实推进‚十三五‛发展规划的实施，依靠优秀的员工队伍，持续创新升级的产品和服务，为各相关方创造价值。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
14、关于2019年度对外担保事项的议案；
同意公司2019年度在担保余额累计总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。
本议案的有效期自董事会批准之日起，至2020年董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
15、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；
同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额不超过人民币
50亿元（含50亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
16、关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案；
同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享（广州）汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.4亿元（含0.4亿元）的担保，同意环球车享汽车租赁有限公司为其全资子公司环球车享（海口）汽车租赁有限公司提供总额不超过人民币0.1亿元（含0.1亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
17、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；
同意华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额不超过2000万欧元（含2000万欧元，折合人民币1.57亿元）的担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见华域汽车于2019年3月30日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2019－007号公告。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
18、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提
供担保的议案。
同意华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司的控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向有关银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元，折合人民币20.59亿元）的授信额度提供相应担保。
本议案的有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。
该事项已经华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见华域汽车于2019年3月30日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2019-006号公告。
（同意7票，反对0票，弃权0票）
上述第1、3、6、7、8、11、12、15、16、17、18项议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2019年4月2日
