证券代码：600104 证券简称：上海汽车 上市地点：上海证券交易所
证券代码：126008 证券简称：08 上汽债 上市地点：上海证券交易所
上海汽车集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
二〇一一年四月
上海汽车集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公
司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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特别提示
1、本次重组，本公司拟向上汽集团及工业有限发行股份购买其持有的从事
独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。上
述交易完成后，本公司的控股股东仍为上汽集团，未发生变更。上汽集团和工业
有限本次以资产认购取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之
后按中国证监会和上证所的有关规定执行。
2、本次预案已经 2011 年 4 月 1 日本公司第四届董事会第二十六次会议审
议通过，与本次重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中。本公司
将在相关审计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露发行股份购买资产暨关
联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重组相关事项，并就本次重组
事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
3、本次发行的定价基准日为审议本次重组事项的本公司第四届董事会第二
十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交
易均价，即 16.53 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的
相关规则对本次发行价格作相应调整。
4、本次重组标的资产的作价将以相关法律法规规定确定的股票转让价格及
经具有证券业务资格的评估机构评估并经上海市国资委备案的资产评估结果为
基础，由交易各方协商确定。根据交易各方对标的资产的初步评估，本次标的资
产预估值为 285.6 亿元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为 17.28 亿股，
如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调
整。
5、本次重组的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，且股东大会
同意上汽集团和工业有限作为一致行动人免于发出要约，以及国有资产监督管理
部门、中国证监会等政府相关主管部门的备案、豁免、批准或核准。上述事宜均
为本次重组的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准
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的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
6、截至本预案签署日，标的公司中的中国汽车工业投资开发公司尚未完成
改制工作。目前，该公司已确定改制方案并获得上汽集团原则性批复，正在加紧
执行改制后的工商变更登记等工作。此外，南京南汽模具装备有限公司和通用汽
车韩国公司其他股东尚未书面同意上汽集团转让其持有的相关股权，上汽集团征
求其他股东书面同意其转让持有的相关股权的工作正在进行中。上述工作预计可
在下一次召开董事会审议与本次资产重组相关的其它事项前办理完毕。若上述工
作未能按期完成，可能影响本次重组整体进程或导致本次重组方案发生变化，提
请投资者注意相关风险。
7、本公司控股股东已向上海市国资委上报了本次资产重组的可行性研究报
告，并取得了原则性同意批复。
8、本次重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面
的变化将可能影响公司股票的价格。另外，国际和国内政治形势、宏观经济环境、
利率及资金供求关系、投资者心理变化及其他不可预测因素，都会对股票价格带
来影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市波动风险。
9、本公司股票从 2011 年 2 月 14 日起临时停牌，自 2011 年 3 月 7 日起正
式重组停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已
披露完毕，本公司股票将自本预案公告后复牌。
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目 录
释 义 ..............................................................................................................................................6
第一节 上市公司基本情况.............................................................................................................8
一、上市公司概况...................................................................................................................8
二、公司设立及股本变动情况...............................................................................................8
三、主营业务发展情况.........................................................................................................11
四、公司主要财务数据.........................................................................................................13
五、最近三年控股权变动情况.............................................................................................13
六、控股股东及实际控制人概况.........................................................................................13
第二节 交易对方基本情况...........................................................................................................15
一、上汽集团的基本情况.....................................................................................................15
二、工业有限的基本情况.....................................................................................................17
第三节 本次交易的背景和目的...................................................................................................20
一、本次交易的背景.............................................................................................................20
二、本次交易的目的.............................................................................................................21
第四节 本次交易的具体方案.......................................................................................................23
一、本次交易的具体内容.....................................................................................................23
二、本次发行股份定价及依据.............................................................................................25
三、本次交易构成关联交易.............................................................................................
