证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010-035
债券代码：126008 债券简称：08 上汽债
上海汽车集团股份有限公司
四届十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本公司股票于2010年6月25日起复牌。
一、会议通知情况
本公司董事会于2010年6月17日向全体董事、监事和高级管理人员
通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2010年6月23日下午以现场和通讯相结合的方式
召开，现场会议在上海市威海路489号上汽大厦会议室召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11人，出席董事11人。会议由副董事长陈虹先生主持，
公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司
符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。
表决情况：本次董事会会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了本议案。2
（二）《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东上海汽车工业（集团）总
公司（以下简称“上汽集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，
关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生
在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他6 名非关联董事进
行表决。
本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，
结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00 元。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定
对象非公开发行A 股股票。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不
超过十名（含十名）的特定投资者。除上汽集团外，其他发行对象须为
符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上汽集团外，其他发行对
象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确3
定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A 股股票。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行数量
本次发行股份的数量不超过9 亿股（含本数），在该发行范围内，
董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定
最终发行数量。
上汽集团拟出资不少于人民币10 亿元，认购不少于本次发行股份
总数10%的股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除
息，本次发行数量上限及上汽集团认购数量将作相应调整。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司四届十八次董事会决议公告之日
（2010 年6 月25 日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的
90%，即不低于11.47 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除
息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授
权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根
据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。4
上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
上汽集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月
内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起
十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行A 股股票的募集资金总额不超过人民币100 亿元。
本次发行A 股股票募集资金将用于：
序号 项目名称
资金需要数量
(亿元)
募集资金拟投入数量
(亿元)
1 自主品牌乘用车投资项目 60.471 55.310
其中：自主品牌乘用车项目（二期） 36.720 35.060
自主品牌乘用车研发项目 23.751 20.250
2 自主品牌商用车投资项目 11.785 11.785
3 双离合器自动变速器总成项目 6.565 5.965
4 技术中心建设二期项目 28.040 26.940
合计 106.861 100.000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度5
的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司
自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需
求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利
润。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调
整。
表决情况： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案还需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准
后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》
本次会议审议了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》，《上
海汽车集团股份有限公司2010 年度非公开发行A 股股票预案》的主要
内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关
联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、
谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6 名非关联董事进行表6
决。
表决情况：本次董事会会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了本议案。
（四）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的
股份认购合同的议案》
本次会议审议了《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附
生效条件的股份认购合同的议案》。
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关
联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、
谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6 名非关联董事进行表
决。
表决情况：本次董事会会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了本议案。
（五）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
本次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。
本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海汽车集团
股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关
联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、
谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6 名非关联董事进行表
决。
公司独立董事对本议案发表独立意见，认为该关联交易定价方式公
平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部7
门规章及其他规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海
汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；该关联交易的实施
体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
表决情况：本次董事会会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了本议案。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《前次募集资金使用情况报告》及《审核报告》刊载于上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议
