福建省青山纸业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份的用途：用于股权激励
●回购股份总金额：不低于人民币 20,000 万元(含)且不超过人民币 40,000 万元(含)
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月
●回购价格：不超过人民币 2.5 元/股
●回购资金来源：公司自有资金或自筹资金
●相关股东是否存在减持计划：除中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增 10 号资产管理计划和崔中兴未回复未来 3 个月、未来 6 个月是否减持公司股份外，其余公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东均回复未来 3 个月、未来 6个月无减持公司股份的计划。未来 3 个月、6 个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案价格区间，导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购股份方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份(以下简称“本次回购”或“本次回购股份”)用于股权激励。具体内容如下：
一、回购股份方案的审议及实施程序
(一)2020 年 10 月 23 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于提请股东大会授权经营管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)2020 年 11 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于提请股东大会授权经营管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。
上述董事会及股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购股份方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟回购股份用于实施股权激励。
(二)回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。
(三)回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
(四)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司股东大会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司经营管理层将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购股份方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份种类 人民币普通股（A 股）
回购用途 股权激励
预计回购数量 8,000 万股-16,000 万股
占总股本比例 3.4695%-6.9390%
拟投入资金总额 20,000 万元-40,000 万元
本次拟用于回购的资金总额下限为 20,000 万元，上限为 40,000 万元，上限未超出下限
的 1 倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
(六)本次回购股份的价格区间
本次回购的价格不超过人民币 2.50 元/股（含 2.50 元/股），该回购价格不高于董事会
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
(七)本次回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限 2.50 元/股，回购金额上限40,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 16,000 万股，约占公司已发行总股本的6.9390%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 本次回购前 本次回购后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 0 0 160,000,000 6.9390
无限售条件股份 2,305,817,807 100 2,145,817,807 93.0610
总股本 2,305,817,807 100 2,305,817,807 100
2、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限 2.50 元/股，回购金额下限20,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 8,000 万股，约占公司已发行总股本的3.4695%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份种类 本次回购前 本次回购后
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 0 0 80,000,000 3.4695
无限售条件股份 2,305,817,807 100 2,225,817,807 96.5305
总股本 2,305,817,807 100 2,305,817,807 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2020 年 6 月 30 日，公司总资产为 531,293.46 万元，归属于上市公司股东的净资
产为 356,648.96 万元，货币资金余额为 25,881.76 万元，理财产品与结构性存款合计141,500.00 万元。按本次回购资金总额上限 40,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 7.5288%，约占归属于上市公司股东净资产的 11.2155%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 40,000 万元（含）、回购价格上限 2.50 元/股（含）进行
测算，预计回购数量约为 16,000 万股，约占公司已发行总股本的 6.9390%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)，资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心人员为公司创造更大价值，提高凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，本次股
价回购具有必要性。
4、公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议
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