福建省青山纸业股份有限公司
关于签订股权收购框架协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称、金额：2015年1月27日，福建省青山纸业股
份有限公司(以下简称“公司”或“青山纸业”)签署《肇庆科伦纸业有限公司股权转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”)，拟以现金方式收购肇庆科伦纸业有限公司(以下简称“肇庆科伦”100%股权，最终交易价格以不高于经福建省国资委备案认可之评估价值为准，截至本公告日，交易尚未完成。为排除肇庆科伦的或有负债风险，经协商，公司于2017年8月21日签署《肇庆科伦纸业有限公司股权转让框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，对《框架协议》中约定的股权转让方案进行调整。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批：本次交易即《框架协议》、《补充协议》已分别经公司七届三十一次、八届十二次董事会会议审议通过，正式协议尚需提交公司董事会和股东大会批准。
●上述股权收购《框架协议》主要内容及本次交易特别风险提示详见公司于2015年1月29日在指定信息披露媒体发布的《福建省青山纸业股份有限公司 关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司 100%股权框架协议公告》(公告编号：临 2015-010)。
一、概述
1、公司七届三十一次董事会审议通过了《关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》，公司拟以现金方式收购肇庆科伦100%股权，截至本公告日，交易尚未完成。
2、2017年8月18日，公司八届十二次董事会审议通过《关于
签订肇庆科伦纸业有限公司股权转让框架协议之补充协议的议案》，基于对拟购股权资产或有负债风险控制需要，董事会同意改为通过以肇庆科伦经营性资产及相关负债设立“新公司”方式并购。2017年8
月21日，公司与交易对方签署《补充协议》。
3、董事会审议上述有关事项时，公司全体董事表决通过了相关议案，公司四名独立董事发表了独立意见。
4、上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，正式协议需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况
本次《补充协议》的签署，交易对方没有发生变化，董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查，具体详见之前披露的《福建省青山纸业股份有限公司 关于签订收购肇庆科伦纸业有限公司 100%股权框架协议公告》(公告编号：临2015-010)。
三、交易标的变化情况
根据已签署的《框架协议》，交易原标的为肇庆科伦100%股权，
最终交易价格以不高于经福建省国资委备案认可之评估价值为准。为排除肇庆科伦的或有负债风险，协议各方经友好协商，同意对《框架协议》中约定的股权转让方案进行调整，即通过以肇庆科伦纸业有限公司经营性资产及相关负债设立“新公司”方式并购，交易标的及交易方式相应更改为以现金方式收购“新公司”100%股权。
交易标的价值情况：公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的(资产)实施预评估与预审计，截至目前，交易资产评估、审计及并购方案商议工作仍在进行中。具体交易金额将以经福建省国有资产监督管理委员会备案认可的评估值为依据确定，待交易价格确定，经董事会审议后将另行公告。
四、补充协议的主要内容
2017年8月21日，公司与佛山市三水科伦纸业有限公司、中伟
国际有限公司签订了《框架协议》之《补充协议》，补充协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方：福建省青山纸业股份有限公司
乙方：佛山市三水科伦纸业有限公司、中伟国际有限公司
丙方：孙佳斌、颜景红
2、交易标的
肇庆科伦以经营性资产及相关负债设立的“新公司”100%股权。
3、补充协议主要内容
(1)协议各方同意，由肇庆科伦新设“新公司”(全资)，该公司的名称待定，最终以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的名称为准)，用以承接与承继肇庆科伦现有的有效经营性资产及相关负债。青山纸业将在先决条件得到满足且过渡期间的风险管控措施有效(具体由双方另行议定)的前提下，受让“新公司”100%的股权。
(2)前款所述有效经营性资产是指肇庆科伦已建成投产的伸性纸袋纸生产线所对应的设备、厂房、土地使用权、知识产权，以及相应的环评、排污指标等该条生产线按照设计生产能力达产所必须的各类资质证照等。
本补充协议签署后，青山纸业与肇庆科伦将对拟注入“新公司”的有效经营性资产及相关负债的范围进行筛选与确定，与前述有效经营性资产及负债无关联的其他资产及负债不应被注入“新公司”。
(3)肇庆科伦声明并承诺，在“新公司”股权转让交割日前：
①肇庆科伦办理完毕有效经营性资产及相关负债移交至“新公司”名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
②“新公司”办理取得所拥有的所有建成房产的《房屋所有权证》和所占用土地的《国有土地使用权证》。
③“新公司”完成伸性纸袋纸生产线的环保竣工验收，并办理取得《排放污染物许可证》。
④肇庆科伦和“新公司”将积极配合青山纸业聘请的中介机构对“新公司”进行审计、评估，以促成与“新公司”股权转让有关的《评估报告》获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会等有权国有资产行政主管部门核准备案。
(4)肇庆科伦声明并保证，自“新公司”设立起，直至“新公司”100%的股权由青山纸业持有和控制的股权转让完成工商变更登记之日止：
①除“新公司”资产用于对经双方确认转移于“新公司”的相关负债而设定抵押、质押外，“新公司”股权和全部资产不存在任何其他抵押、质押或其他第三方权利的限制。
②“新公司”股权不附带任何重大或有负债或其他潜在义务或责任，亦未涉及任何针对该等股权的诉讼、仲裁、争议或潜在争议。
③“新公司”不得对外提供担保。
(5)本协议为本次交易的框架性文件，自甲方、乙方法定代表人(或授权代表)签字盖章及丙方签字之日起成立。与交易相关的全部具体事宜，在各方另行协商确定后，依法签署正式协议并生效。
(6)本《补充协议》作为《框架协议》不可分割的组成部分；本《补充协议》有约定的，或《框架协议》与本《补充协议》不一致时，均以本《补充协议》的约定为准；本《补充协议》未作约定的，未来各方签署正式协议时，应尽量符合各方签署的《框架协议》所体现的原则和精神。
五、本次交易对公司的影响
肇庆科伦拥有一条国内技术领先的伸性纸袋纸生产线，年设计生产能力为10万吨，该次交易后，公司伸性纸袋纸产能将进一步增加，营收规模增加，市场占有率进一步提升。
通过本次收购，可有效整合市场秩序，有利于提升公司主营纸袋纸产品的市场布局和议价能力，进一步巩固公司纸袋纸产品的市场引领地位。
六、独立董事意见
公司四名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先生对本次公司签订股权收购框架协议之补充协议事项发表了独立意见，具体内容为：
1、我们认真审阅了公司八届十二次董事会《关于签订肇庆科伦纸业有限公司股权转让框架协议之补充协议的议案》，公司基于对拟购资产或有负债风险控制需要，改为通过交易对方以肇庆科伦纸业有限公司经营性资产设立“新公司”方式并购，即公司以现金方式收购“新公司”100%股权，并签订补充协议，符合遵循审慎原则。同意签署相关补充协议。
2、正式收购协议及有关后续事宜，公司应严格按照《章程》及相关法律法规规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司八届十二次董事会决议
2、公司八届十二次监事会决议
3、独立董事关于公司签订股权收购框架协议补充协议之独立意见
4、《框架协议》之《补充协议》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二○一七年八月二十一日
