公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-035 号
1
福建省青山纸业股份有限公司
关于竞得深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据公司2010 年12 月3 日召开的六届十二次董事会会议及2010
年12 月20 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
竞买深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权的议案》决议，公司向
福建省产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）申请竞买转让方
福建省南纸股份有限公司（以下简称“福建南纸”）持有的深圳市龙
岗闽环实业有限公司（以下简称“深圳闽环”或“标的企业”）100%
的股权。以上内容详见2010 年12 月4 日和2010 年12 月21 日公司
分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司
六届十二次董事会决议公告》（编号：临2010-022）和《福建省青
山纸业股份有限公司2010 年第二次临时股东大会决议公告》（编号：
临2010-032 号）。
2010 年12 月22 日，本公司通过产权交易中心以竞价方式竞得
福建南纸持有的深圳闽环100%股权，并签订了《股权交易合同》。
现将竞买情况及交易合同主要内容公告如下：
一、股权转让标的
本次股权转让的标的为深圳闽环100%股权。转让标的基本情况
详见2010 年12 月4 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福建省青山
纸业股份有限公司股权受让暨关联交易公告》。
二、股权转让的前提条件
1、福建南纸依据有关法律、法规、政策的规定，已完成了各自
的内部批准或授权程序，且就本合同项下股权交易已在产权交易中心
完成公开挂牌程序。公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-035 号
2
2、本公司依本合同的约定受让福建南纸所拥有的转让标的事项，
已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
三、股权转让方式
本合同项下股权交易已于2010 年11 月22 日经产权交易中心公
开挂牌，本公司以竞价方式依法受让本合同项下转让标的。
四、股权转让价款及支付
1、转让价格
股权转让价格按产权交易中心公开竞价方式成交。根据公开挂牌
结果，公司以人民币12032.63 万元竞得福建南纸持有的本合同项下
标的企业100%股权。同时，公司承诺承接福建南纸为转让标的企业
提供的借款担保（流贷3000 万元，期限三年，担保方式为连带担保
责任）。
2、转让价款支付方式
本公司在本合同生效后五个日历日内将股权转让款的60%（含履
约定金）汇至产权交易中心账户。在合同生效后十五个日历日内将剩
余40%的股权转让款汇至产权交易中心账户。
五、股权转让的交割
1、经福建南纸与本公司约定，交易基准日（即评估基准日）为
2010 年9 月30 日。自交易基准日起至股权交割日（即以股权工商登
记变更之日为准）期间深圳闽环产生的损益由福建南纸享有或承担
（具体金额以福建南纸和本公司共同认可的会计师事务所出具的审
计报告为准），股权交割日后产生的损益将由本公司享有或承担。
2、福建南纸应在获得产权交易中心出具的《股权交割通知书》、
《产权交易凭证》后10 个工作日内将办理股东变更登记手续的相关
文件提交给本公司，并配合本公司通过深圳市市场监督管理局办理股
权转让项下的股东变更登记手续。
六、股权交易费用的承担
本合同项下股权转让中涉及的有关税费，按照法律、法规之规定
由福建南纸和本公司双方各自承担。
七、股权转让涉及的企业职工安置
标的企业的人员继续由本公司依法负责安置，履行相关劳动合
同，具体安置方案：1.福建南纸委派的员工，由福建南纸负责接收安公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-035 号
3
排；2.福建省造纸工业公司委派的员工由福建省造纸工业公司负责安
排或与受让方协商安置；3.其余外聘员工将全部由本公司整体承接。
八、与股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1、本次股权转让，转让标的企业的债权、债务不发生变更，仍
由股权转让后的标的企业承接及承担。
2、转让标的企业欠福建南纸往来款11,580,500.20 元（截止2010
年9 月30 日），本公司应在股权转让成交确认日后的30 日内，代转
让标的企业清偿该债务。
3、转让标的企业以福建南纸提供连带责任担保方式及惠州市闽
环纸品有限公司（转让标的企业的全资子公司）的土地使用权作为抵
押物向银行申请贷款，截止本合同签订日，该贷款事项已获批准。本
公司应在股权转让成交确认后5 个工作日提供银行认可的担保方式
并出具同意解除福建南纸担保责任的保证函，在股权工商登记变更后
30 天内完成解除福建南纸对该项借款的担保责任。
九、违约责任
1、股权转让合同生效后，一方违反任一约定，均视为违约，违
约方应向守约方承担违约责任并赔偿经济损失。
2、本公司未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心账
户，每逾期一天，应按总价款的0.05%向对方支付违约金。逾期20
日，福建南纸有权解除合同，并有权取得本公司缴纳的履约定金作为
违约金，给福建南纸造成的损失大于违约金的，福建南纸还有权要求
本公司赔偿损失。
3、福建南纸、本公司双方未能按期完成股权转让相关资料提交
的，每逾期一天，应按总价款的0.05%向对方支付违约金。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十二月二十三日
