股票简称:明星电力 股票代码: 600101 公告编号:2009-23
四川明星电力股份有限公司
董事会关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次收购标的为甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司的
1840 万元出资，占注册资本的46%，受让总价款为2208 万元。
● 本公司独立董事王丽辉同时担任了四川岷江水利电力股份有限公
司独立董事，属关联人；张有才、熊卫东、徐腾、唐敏为四川省电力公
司控股子公司四川明珠水利电力股份有限公司推荐，属关联人，上述人
员均未对此议案行使表决权。
● 本公司与出让方四川岷江水利电力股份有限公司的实际控制人均
为四川省电力公司，本次收购为关联交易。
● 本次收购资产为水力发电资产，将有利于进一步提升公司主营业
务持续经营能力、竞争及盈利能力。2009 年10 月21 日，本公司董事会第八届三次会议审议通过了受让
四川岷江水利电力股份有限公司（下称：岷江水电）持有的甘孜州康定
华龙水利电力投资开发有限公司（下称：华龙公司）1840 万元出资的议
案。
一、交易概述
本次关联交易标的为岷江水电持有的华龙公司的1840 万元出资。
本公司与岷江水电的实际控制人均为四川省电力公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定，本次收购为关联交易。
公司董事会第八届三次会议对上述关联交易进行了审议。出席会议
董事9 名，由于该事项涉及关联关系，董事会就此表决时关联董事张有
才、熊卫东、徐腾、唐敏、王丽辉回避表决，其余无关联董事4 名，以4
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了上述关联交易议案。
本次交易无需提交公司股东大会及有关部门批准。董事会授权张有
才董事长签订《股权转让协议》。
二、关联方介绍
本公司与岷江水电同受四川省电力公司控制，因此构成关联关系。
（一）公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司
住 所 地：四川都江堰市奎光路301 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：吕道斌
注册资本：50413 万元
主营业务：以水利发电为主，配套发展与水电有关的输供电业务。最近一期主要财务数据:截止2009 年9 月31 日止，该公司总资产为
176，771.33 万元、负债总额为127,576 万元、股东权益为48,137 万元。
2009 年1-9 月，净利润为-7702.68 万元。
（二）至本次关联交易止，本公司与岷江水电之间的关联交易未达
到净资产5%或3000 万元以上。
三、关联交易标的基本情况
华龙公司注册资本人民币4000 万元，其中：四川岷江水利电力股份
有限公司出资1840 万元，占注册资本的46%，为第一大股东。目前华龙
公司仅拥有在建工程苗圃电站，该电站位于四川省甘孜藏族自治州康定
县榆林乡境内，为折多河一级支流榆林河流域梯级开发方案中的第三级
电站，电站设计水头366m，设计引用量9.74m3/s,装机两台，总装机容量
3.0 万kw，年发电量1.6378 亿KWH，年利用小时5459h，距康定新县城
3 公里。目前该电站已完成了土建和机组安装大部分项目，工程已完成投
资约占设计概算投资的80%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要内容
（1）本次交易的标的为岷江水电持有的华龙公司1840 万元出资。
（2）根据岷江水电与四川华水电力建设工程有限公司于2007 年4
月2 日签订的《股权转让协议》约定, 苗圃电站项目建设所需的项目资金
除华龙公司股东按持股比例自筹外，其余资金由华龙公司股东按持股比
例通过担保或借款等方式落实，股东提供融资的利息按中国人民银行公
布的同期同档次贷款利率计算。根据此约定，岷江水电已向华龙公司提供融资3520 万元。本公司受让岷江水电持有的华龙公司46%的股权后,
同意承继股东的融资义务，以债务转移方式偿还岷江水电向华龙公司的
融资3520 万元及利息，上述欠款的本息由华龙公司偿还本公司。
2、定价政策。交易方双方以2009 年3 月31 日作为股权转让价格确
定的基准日。经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中企华资产
评估有限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估。截止2009 年3 月
31 日止，华龙公司账面总资产为：15720.203 万元，帐面净资产为：3526.237
万元；评估总资产价值为：16658.54 万元 ，净资产价值为：4464.57 万
元，每股净资产为1.12 元。综合考虑华龙公司目前的在建状况及未来盈
利能力等因素，交易双方协商确定，股权转让价格为每股1.20 元，最终
成交总价款为2208.00 万元。
3、价款支付方式。按双方商定的方式以现金支付。
4、合同生效。本协议经双方董事会或股东会审批通过，并经华龙公
司其他股东同意此次股权转让，且放弃对转让标的优先购买权后，由出
让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、此关联交易对本公司的影响
华龙公司所属苗圃水电站地理位置优越，交通方便，目前电站工程
已建成80%以上，预计2010 年能够投产发电。据测算，苗圃电站多年平
均年发电量为16378.0 万千瓦时；正常运行期上网电量为14446.9 万千瓦
时，按现行上网电价测算，年均发电收入为3553 万元，本公司资本金收
益率可达8%以上。
本次股权资产收购，是公司为巩固发电主业盈利能力，消除供区内水力发电资源开发殆尽、制约公司进一步发展壮大的瓶颈因素影响，积
极实施扩张战略，跨地区寻找新项目、实施电源项目建设和开发战略的
成功尝试，对公司实现可持续发展具有重要意义。
本次关联交易对公司现主营业务和股东的利益不构成负面影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本收购事项进行了事前审查，同意提交董事会第八
届三次会议审议。并对本股权转让事项提出了如下独立意见：
（一）本关联交易公司已按照有关规定履行了相应的审核程序，关
联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关法律法规的规定。
（二）该项交易是公司坚持“在建一批，储备一批，规划一批”的电
源发展思路，着力加快本地区外投资项目的有效实施，有利于提升主业
核心竞争能力和可持续发展，符合公司整体发展战略要求。交易的定价
公平、公正，没有损害其他股东利益。
（三）独立董事赞成第八届董事会第三次会议有关事项的决议。
七、备查文件
1、公司董事会第八届三次会议决议
2、独立董事意见书
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十一日
