四川明星电力股份有限公司配股说明书
公司注册名称:四川明星电力股份有限公司
注册地址:四川省遂宁市
配股主承销商:申银万国证券股份有限公司
股票上市场所:上海证券交易所
股票简称:明星电力股票代码:600101
配股类型:人民币普通股配股比例:10:2
每股面值:1元人民币配售股份:1661.514万股
每股发行价:12.50元人民币
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经四川明星电力股份有限公司(以下简称本公司)1998年2月21日第四届董事会第二次会议提议,并由1998年4月9日召开的公司一九九七年度股东大会作出决议,通过本次配股方案。本方案已经四川省证券监督管理办公室川证办[1998]126号文同意并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]8号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、配股上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:四川明星电力股份有限公司
法定代表人:费庆伦
地址:四川省遂宁市大东街18号
电话:(0825)2227626
传真:(0825)2210017
联系人:蒋青
3、主承销商:申银万国证券股份有限公司
法定代表人:朱恒
地址:上海市常熟路171号
电话:(021)64158888
传真:(021)64457982
联系人:朱安珍、李学军、刘曜
4、副主承销商:中国科技国际信托投资有限责任公司
法定代表人:张钢
地址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心四层
电话:(010)64953021
传真:(010)64953040
联系人:金泉平
5、分销商:辽宁省国际信托投资公司
法定代表人:王永多
地址:沈阳市和平区和平南大街43号
电话:(024)23239263
传真:(024)23239263
联系人:尹春阳
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
7、会计师事务所:四川会计师事务所
法定代表人:黄万清
经办注册会计师:罗建平、王辉
地址:成都市红庙子街60号
电话:(028)7766661
传真:(028)6758279
8、资产评估机构:四川省资产评估事务所
法定代表人:唐光兴
经办评估人员:杨金凤、李孝珍
地址:四川省成都市玉双路3号
电话:(028)4332919
传真:(028)4332922
9、资产评估确认机构:四川省国有资产管理局
地址:四川省成都市玉双路3号
电话:(028)4311228
传真:(028)4311228
10、发行人律师:中辰律师事务所
法定代表人:刘西荣
经办律师:刘西荣、刘榕
地址:成都市人民东路48号物资大厦10层
电话:(028)6512443
传真:(028)6611178
11、主承销商律师:北京众天律师事务所
法定代表人:苌宏亮
经办律师:苌宏亮、梁文福
地址:北京市朝阳区和平里西街3号三川大厦
电话:(010)64297862
传真:(010)64298972
三、本次配售方案
1、配售股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
实际配售数量:16615140股
配股价格:每股人民币12.50元
2、股东配股比例及配股总数
以1997年9月30日总股本8655.248万股为基数,每10股配售3股(公司已在1998年4月29日实施分红送股方案,送股后的总股本为12982.872万股,以送股后的总股本计算摊薄为每10股配售2股)。
国家股股东应配869.6352万股,以实物资产认配应配股份的51％,即443.514万股,其余部分放弃。
法人股股东应配股份为508.9392万股,本次配股全部放弃。
3、预计募集资金总额和发行费用
若本次配股全部募足,预计可募集的资金总额为15225万元(不包括以资产认购部分),扣除本次配股的有关费用,预计实际可募集资金14789.49万元。
4、股权登记日:1999年3月12日
除权基准日:1999年3月15日
5、国家股股东以非现金方式配股的说明
本公司国家股持有单位遂宁市国有资产管理局现持有本公司股份为4348.176万股,享有869.6352万股的配股权。经遂宁市人民政府遂府函(1998)26号《关于以市热电厂、遂宁宾馆、市自来水公司国有资产认购明星电力公司配股的批复》、国家财政部财国字(1998)3号《关于四川明星电力股份有限公司国家股配股有关问题的批复》同意,遂宁市国有资产管理局以遂市国资企函(1998)01号《关于以市热电厂、市自来水公司及遂宁宾馆国有净资产认购四川明星电力股份有限公司一九九八年配股的函》承诺,以其拥有的遂宁热电厂、遂宁市自来水公司及遂宁宾馆的经营性净资产评估确认值,按配股价12.50元/股认购其应配股份的51％即443.514万股,其余部分予以放弃。
经四川省资产评估事务所《资产评估报告》[川资评(1998)13号、川资评(1998)14号、川资评(1998)15号]对遂宁热电厂、遂宁市自来水公司及遂宁宾馆的经营性净资产评估,四川省国有资产管理局川资评管(1998)121号《关于对四川明星电力股份有限公司国家股配股资产评估结果确认的通知》确认,上述三家企业的经营性净资产合计为6679.19万元。公司国家股股东以此折股抵配,共认购443.514万股,占应配股份总数的51％,其余部分予以放弃。配股所用资产5543.925万元,配股后余额为1135.265万元,由遂宁市国有资产管理局委托本公司经营。
四川会计师事务所也对三家企业截止1998年6月31日的经营情况进行了审计,并出具了审计报告。
遂宁热电厂位于遂宁市南津路39号,是遂宁市的国有企业,该厂现有6000千瓦抽气凝汽式汽轮发电机组一台,年发电4000万千瓦时以上,可实现年销售收入2200万元,是遂宁市电网内最大的调峰电站,也是遂宁骨干电厂之一,在缓解遂宁电力的丰枯、峰谷矛盾方面发挥着重要的作用。该厂经评估确认的资产总值为4720.55万元,负债1903.71万元,净资产2816.8万元。1998年1-6月销售收入799.64万元,实现利润253.60万元。
遂宁市自来水公司位于遂宁市西山路68号,是遂宁市的国有企业,现有两个自来水厂,日供水能力7万吨,承担着遂宁市区的生产、生活供水任务。该公司经评估确认的资产总值为3707.26万元,负债1460.90万元,净资产2246.36万元。1998年1-6月销售收入317.29万元,实现利润55.00万元。
遂宁宾馆是遂宁市人民政府在成都市设立的国有经济实体,法定地址:成都市红星路四段王家坝街28号,处于成都市一环路之内的黄金地段,交通便捷,该宾馆南临著名的成都府南河风景区及新南门汽车站,北面一公里即是横贯成都东西的蜀都大道,西北方向500米处是四川省人民政府和成都市春熙路商贸区。该宾馆经评估确认的资产总值为2478.75万元,负债862.76万元,净资产1615.99万元。1998年1-6月销售收入313.79万元,实现利润19.56万元。
本公司董事会认为,以配股方式把遂宁热电厂、遂宁市自来水公司、遂宁宾馆注入公司,将有助于公司更加充分地发挥自身优势,拓展新的经营领域,形成规模经营,提高经济效益。董事会同意国家股股东以上述资产部分认购国家股配股。
6、四川省资产评估事务所关于遂宁热电厂、遂宁市自来水公司和遂宁宾馆的资产评估报告(摘要):
资产评估报告书(川资评[1998]13号)
遂宁市政府为了促进国有资产存量优化配置,拟以遂宁市自来水公司国有经营性资产认购四川明星电力股份有限公司的国有股配股。特委托我所对这部分资产进行评估。我们按照国家有关资产评估的规定,本着客观、公正、独立、科学的原则,对该经营性资产进行了价值评估,评估结果,遂宁市自来水公司申报评估的资产价值34973846.39元,评估值3702644.62元,增值2098798.23元,净资产评估值22463634.44元。
资产评估报告书(川资评[1998]14号)
遂宁市政府为了促进国有资产存量优化配置,拟以遂宁热电厂国有经营性资产认购四川明星电力股份有限公司的国有股配股。特委托我所对这部分资产进行评估。我们按照国家有关资产评估的规定,本着客观、公正、独立、科学的原则,对该经营性资产进行了价值评估,评估结果,遂宁热电厂申报评估的资产价值32004192.88元,评估值47205643.07元,增值15201450.19元,净资产评估值28168442.16元。
资产评估报告书(川资评[1998]15号)
遂宁市政府为了促进国有资产存量优化配置,拟以遂宁宾馆国有经营性资产作价认购四川明星电力股份有限公司的国有股配股。特委托我所对这部分资产进行评估。我们按照国家有关资产评估的规定,本着客观、公正、独立、科学的原则,对遂宁宾馆经营性资产进行了价值评估,评估结果,遂宁热电厂申报评估的资产价值13268602.92元,评估值24787522.73元,增值11518919.81元,净资产评估值16159928.45元。
7、有关主管部门审批意见的摘要:
国家财政部国财字(1998)3号《关于四川明星电力股份有限公司国家股配股有关问题的批复》(摘要):鉴于四川明星电力股份有限公司确需通过配股方式筹集资金,同意你局报来的股份公司董事会提出的以1997年末总股本为基数,每10股配3股的配股预案。按照股份公司配股预案,国家股股东遂宁市国有资产管理局应认购869.6352万股。同意国家股股东以遂宁市热电厂、遂宁市自来水公司和遂宁宾馆经评估后的净资产认购其中的443.514万股。
8、本公司法人股股东对其应配股份的处置意见:
本公司
