股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2023-014
同方股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事王子瑞先生因工作原因委托董事温新利先生出席了本次董事会。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日以邮件方式发出了关于
召开第八届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于 2023 年
4 月 27 日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事 7
名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司 2022 年年度报告》及其摘要。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
三、审议通过了《2022 年董事会工作报告》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
四、审议通过了《2022 年独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《独立董事 2022 年年度述职报告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
五、审议通过了《公司董事会审计与风控委员会 2022 年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会 2022年度履职情况报告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
六、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
七、审议通过了《2023 年度经营计划》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
八、审议通过了《关于董事会审计与风控委员会对天健会计师事务所从事 2022 年度
公司审计工作总结报告的议案》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
九、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况以及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》
公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023
年日常关联交易预计情况。
关联董事温新利先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于 2022 年度日常关联交易执行情况以及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2023-016）。
本议案以同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司 2022 年度计提各类资产减值准备人民币 72,695.48 万元。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于 2022 年度计提资产减值准
备的公告》（公告编号：临 2023-017）。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十一、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十二、审议通过了《2022 年度内控体系工作报告》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十三、审议通过了《关于公司经营班子成员 2023 年度经营责任书的议案》
为进一步完善公司的激励和约束机制，充分调动经营团队的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，按照《同方股份落实董事会职权实施方案》的要求， 同意公司经营班子成员 2023 年度经营责任书。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十四、审议通过了《关于公司 2022 年度债务管理方案的议案》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十五、审议通过了《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》。
关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
本议案以同意票 5 票、反对票 0票、弃权票 0 票通过。
十六、审议通过了《关于申请 2023-2024 年度银行综合授信额度及授权下属控股公司
使用并为其提供担保的议案》
同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请 412.8 亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过 70%的子公司提供担保。
同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十七、审议通过了《关于 2023 年度公司及下属公司相互提供担保的议案》
董事会同意公司 2023 年度在批复额度内，公司及下属公司 2023 年相互提供担保。授
权公司董事长或总裁根据公司实际需求，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议 2024 年度相同事项的股东大会召开之日止，在经审批授权为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于 2023 年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临 2023-018）。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
十八、审议通过了《关于拟向农行申请 30 亿元银团贷款的议案》
（一）本次申请贷款事项概述
为进一步开拓融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司拟向中国农业银行等合计 8 家银行/机构（以下简称“银行团体”，包括中核财务公司）申请人民币不超过 30 亿元贷款额度，贷款期限不超过 3 年，综合成本不超过 3.65%。本次贷款为信用贷款，风险缓释措施为追加资产抵押。
中核财务公司系公司关联方，本次银团贷款额度中与中核财务公司发生的额度为 2 亿
元，系公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《金融服务协议》项下的授权额度，已按照关联交易履行完毕审议和披露程序；除中核财务公司外，公司与其他银行团体不构成关联关系，与其发生的交易不构成关联交易。
（二）本次申请贷款的其他措施
公司本次风险缓释措施所追加的抵押资产为公司及下属控股子公司拥有的房产、土地，抵押资产账面价值未超过 2022 年底经审计合并口径归母净资产 10%。鉴于本次贷款为信用贷款，风险缓释措施为追加资产抵押。依据《同方股份有限公司章程》等关于对资产抵押的规定，本次议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
（三）本次申请贷款对公司的影响
本次公司向银行团体申请流动资金贷款，是为了满足公司正常生产经营需要，风险可控，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
本议案以同意票 7 票、反对票 0票、弃权票 0 票通过。
十九、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》
鉴于胡军董事已辞任公司董事及专门委员会相关职务，公司股东大会已经选举卓宇云先生为公司第八届董事会非独立董事，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据公司章程等相关规定,公司董事会各专门委员会委员相应调整后如下：
（一）战略委员会
召集人：韩泳江先生。
委员：韩泳江先生、卓宇云先生、孙汉虹先生。
（二）其他专门委员会人员构成不变。
本议案以同意票 7 票、反对票 0票、弃权票 0 票通过。
二十、审议通过了《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在 2022 年实现归属于母公司股东的
净利润-771,528,577.57 元，累计未分配利润共计 407,120,601.87 元。由于公司 2022 年
度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10%”的规定，为此，公司 2022 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于 2022 年度拟不进行利润分
配的公告》（公告编号：临 2023-019）。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十一、审议通过了《关于公司十四五规划聚焦优化的议案》
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十二、审议通过了《关于总部机构优化调整的议案》
根据公司经营管理需要，同意在公司总部增设采购管理部、市场开发部，总部部门调整为 13 个；战略协同部名称调整为“战略规划部”；纪检监督部不再加挂“综合监督办公室”；对部分权责尚有交叉和边界模糊的职能进一步优化明确；总体编制保持不变。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十三、审议通过了《公司 2023 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司 2023 年第一季度报告》。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
二十四、审议通过了《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2023-020）。
本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
上述议案中第一、三、四、六、七、九、十六、十七、二十项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
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