证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2017-023
同方股份有限公司关于出资收购中国医疗网络27.62%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资18亿港元（约合人民币15.94亿元）
收购VigorOnlineOffshoreLimited（以下简称“Vigor”）持有的中国医疗网络
有限公司（股票简称：中国医疗网络，股票代码：HK.383）40亿股股票，占其总股
本的27.62%。本次交易完成后，公司将为中国医疗网络有限公司第一大股东
本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易属于境外投资事项，尚需获得发改委、商务等有关部门的备案或批准
特别风险提示：投资标的系香港上市公司，主要从事医疗、养老、证券投资、物业
等相关业务，并正向综合医疗及养老投资及运营业务方向转型。在上述业务转型的过程中，可能存在其他业务剥离及新业务拓展影响其经营业绩的风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟出资18亿港元（约合人民币15.94亿元）收购Vigor持有的中国医疗网络
有限公司（以下简称“中国医疗网络”、“标的公司”）40 亿股股票，占其总股本的
27.62%。本次交易完成后，公司为中国医疗网络第一大股东。公司将通过境外下属全资子公司COOL CLOUDS LIMITED（以下简称“CCL”）实施本次并购，CCL已于2017年4月17日与Vigor签署《股权转让协议》。
（二）本次交易审批情况
2017年4月16日，公司召开的第七届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于出资收购中国医疗网络27.62%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次交易属于境外投资事项，尚需获得发改委、商务等有关部门的备案或批准。
二、本次交易对方情况介绍
公司名称：Vigor Online Offshore Limited
企业性质: 私人有限公司
注册地:英属维尔京群岛
主要办公地点:香港湾仔骆克道333号, 中国网络中心47楼
法定代表人:庄舜而
注册资本:50000美元
主营业务:投资
实际控制人：庄舜而
Vigor持有 6,592,514,140 股中国医疗网络股票（占其总股本的45.53%），庄舜
而女士任中国医疗网络执行董事，Vigor及庄舜而女士与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次交易标的情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中国医疗网络有限公司（中国医疗网络，HK.383）
成立时间：1989年12月11日
注册地址：Canon’s Court, 22 Victoria StreetHamilton HM 12, Bermuda（百
慕大）
法定股本：3亿港元
（二）标的公司主要股东情况
截止目前标的公司总股本为14,480,072,773股，主要股东情况如下：
股东名称 持股数 持股比例(%)
Vigor OnlineOffshore Limited 6,592,514,140 45.53
VictorBeautyInvestmentsLimited 2,000,000,000 13.81
佘伟彦 2,000,000,000 13.81
联合集团有限公司 1,711,151,708 11.81
GreatimeManagement Corp. 1,149,739,208 7.94
其中：庄舜而女士通过Vigor持有中国医疗网络45.53%的股权；中国民生投资股份
有限公司通过Victor Beauty Investments Limited持有中国医疗网络13.81%的股权；
李成辉、李成煌和李淑慧通过联合集团有限公司持有中国医疗网络11.81%的股权；罗琼
英女士通过Greatime Management Corp.持有中国医疗网络7.94%的股权。
（三）标的公司主要业务开展情况
标的公司于1991年8月1日在香港证券交易所上市（股票代码383），一直为投资
控股公司，并通过其附属公司从事投资、管理及运营医疗及医院业务、养老业务、设备及相关用品、物业投资及开发、证券买卖及投资，提供金融服务及策略投资。目前，标的公司正转型为面向中国和亚太地区的医疗和养老整合服务网络平台供应商，并已经拥有南京同仁医院、昆明同仁医院，上海天地健康城等多家医疗、养老营运机构，目前员工人数近2,100人。标的公司总部设在香港，并在上海设有业务营运总部办公室。（四）标的公司财务情况
标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 截至2016.12.31 截至2016.6.30
资产总计 539,796.30 594,724.90
负债合计 320,093.00 386,893.80
股东权益 219,703.30 207,831.10
归属于母公司股东权益 208,844.50 199,320.70
项目 2016.7.1-2016.12.31 2015.7.1-2016.6.30
营业收入 71,012.10 239,973.60
净利润 13,178.00 -89,030.00
归属于母公司股东的净利润 12,383.00 -78,316.00
上述2015年7月至2016年6月的数据已经德勤·关黄陈方会计行审计，2016年7
月至2016年12月的数据未经审计。
四、本次交易具体方案
1、交易对价及比例
公司拟按照每股 0.45 港元的价格，协议收购标的公司第一大股东 Vigor Online
Offshore Limited持有的40亿股股票，占其总股本比例为27.62%，总收购价款为18
亿港元。本次收购作价以标的公司二级市场价格为基础，并考虑到因本次并购获得其第一大股东的地位，因此给予一定的溢价后，经交易双方协商确定。
2、交易主体
公司将通过境外下属全资子公司CCL实施本次并购，CCL系公司下属全资子公司
ResuccessInvestmentsLimited在英属维京群岛设立的全资子公司，用于实施本次并购项
目。CCL成立日期为2017年3月28日，法定股本为50000股，每股1美元。其股权结
构如下图所示：
同方股份
100%
Resuccess InvestmentsLimited
100%
COOL CLOUDSLIMITED
五、《股权转让协议》的主要内容
公司下属境外公司CCL已于2017年4月17日与交易对手方Vigor签署《股权转让
协议》，协议的主要内容包括：
1、交易标的
Vigor持有的中国医疗网络40亿股已发行股份。
2、交易金额
按照每股0.45港元作价，交易总金额为18亿港元（约合人民币15.94亿元）。
3、交易款项的支付
在本协议签署之日，买方应当立即将人民币200,000,000（“定金”）汇入卖方通
过书面形式提供的位于中国的银行账户；
交割时，买方应当立即将全额交易对价港币1,800,000,000汇入卖方通过书面形式
提供的位于香港的银行账户。
卖方在收到买方全额支付交易对价的当天应当将人民币200,000,000的定金汇入买
方通过书面形式提供的位于中国的银行账户。
4、交割
交割应于本协议签署日（或者其他由买方与卖方通过书面协议确定的日期）起5个
月由买方通过书面形式所指定的日期（该书面通知应当在该交割日之前至少3个工作日
由买方做出）在买方香港律师办公室进行。
如果买方无法在交割日完成交割（卖方的单独违约除外），在不损害任何卖方可采取的补救措施情况下，卖方有权没收定金；如果卖方由于卖方的单独违约而无法在交割日完成交割，卖方应退还买方的定金并支付一笔与定金等额的费用作为赔偿。
5、卖方保证与赔偿
卖方就本协议的任何违约、潜在违约表示、违反卖方保证所应承担的责任或本协议项下赔款责任应当参照如下处理方式：
(1)买方基于该违约表示或违反卖方保证所遭受的索赔或损失，或基于违反相同表述与承诺所遭受的一系列索赔超过港币10,000,000；
(2)买方所遭受的索赔/损失总额超过港币30,000,000；
(3)买方向卖方所提起的任何索赔请求总额不应超过交易对价。
6、管辖法与管辖权
（1）本协议应受到香港法律管辖并依其解释。
（2）
