证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2013-006
同方股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 1 月 28 日以邮件、短信方式发出
了关于召开第五届监事会第十七次会议的通知，会议于 2013 年 2 月 6 日在公司会议室召开，
应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一
致通过了如下决议：
逐项审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》
公司向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投
资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管
理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名
北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）的股东（以下简称“标的资产
出售方”）发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计 75.27265%的股权（以下简称“本次
发行股份购买资产”）；以现金方式收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投
资”）、冯继超合计持有的壹人壹本 24.72735%的股权（以下简称“本次支付现金购买资
产”）；同时，公司向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
配套融资”，与本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“本次交易”），募
集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的 25%。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决：
（一）发行股份购买资产及募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。
1
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产出售方。
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司
认定条件的合格投资者。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次配套融资。
4、发行价格和定价依据
（1）本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第
三十八次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交
易日公司股票的交易均价，即 7.02 元人民币/股。
（2）本次配套融资中发行股份的发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第三十八次
会议的决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
的交易均价的 90%，即 6.32 元人民币/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本
次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价
格和本次配套融资的发行底价作相应的调整。
5、发行数量
（1）本次发行股份购买资产中发行股份的数量
本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为 1,091,453,425 元人民币，以 7.02 元
人民币/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟向杜国楹等 14 名特定投资者发行股
份的数量为 155,477,695 股，其中，向杜国楹发行 95,469,818 股，向蒋宇飞发行 19,739,912
股，向北京启迪明德创业投资有限公司发行 16,864,512 股，向周佳发行 6,579,964 股，向
杨朔发行 4,012,162 股，向融银资本投资管理有限公司发行 2,467,478 股，向方礼勇发行
2
2,447,402 股，向罗茁发行 1,962,251 股，向北京启迪汇德创业投资有限公司发行 1,858,974
股，向深圳市富安达投资管理有限公司发行 1,544,663 股，向康有正发行 802,395 股，向
武晔飞发行 802,395 股，向赵新钦发行 822,493 股，向北京华创策联创业投资中心（有限
合伙）发行 103,276 股。
（2）本次配套融资中发行股份的数量
本次配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易
总金额的 25%，为 3.63 亿元人民币，最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价
确定的发行价格。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据本次配套融资发行股份的
最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行
股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融
资中发行股份的数量也将随之进行调整。
6、发行股份购买资产的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方合计持有的壹人壹本共计
75.27265%的股权。
7、发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价
本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评
估结果，经公司与标的资产出售方协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2013
年 1 月 25 日出具的卓信大华评报字（2013）第 007 号《资产评估报告》，壹人壹本 100%
的股权于评估基准日的评估值为 136,800 万元人民币，故本次发行股份购买资产的标的资
产于评估基准日的评估值为 102,972.99 万元人民币。以上述评估值为基础，公司与标的资
产出售方经友好协商，同意本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为 1,091,453,425
元人民币。
8、标的资产过渡期间损益的归属
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不包
括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如标的资产产生收益，则由公
司享有；如标的资产产生亏损，则由标的资产出售方按照其在壹人壹本的相对持股比例以
现金全额补偿予公司。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3
根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，于该协议生效之日后
的第十（10）个工作日或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），标的资产出
售方应促使壹人壹本按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日
前签署根据公司和壹人壹本的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全
部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。
如果该协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在
虚假陈述行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据
其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
10、锁定期安排
杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞在本次交易中认购的公司股份锁定
至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）标
的资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括
其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创
业投资中心（有限合伙）、深圳市富安达投资管理有限公司、融银资本投资管理有限公司、
康有正、罗茁、杨朔在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）
自本次发行结束之日起满十二个月之日；（2）标的资产出售方与同方股份就本次交易签署
的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会
计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的公司的股份自该等股份发行结束之日起十二
个月内不得转让。
11、上市地点
在前述锁定期满后，本次交易发行的股份将在上海证券交易所流通交易。
12、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易
完成后的持股比例共享。
13、本次配套融资的募集资金用途
4
本次配套融资募集的资金拟用于收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本
24.72735%股权，若本次配套融资募集的资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有
资金补足。
14、决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
（二）本次支付现金收购资产
公司同时以现金方式收购健坤投资和冯继超合计持有的壹人壹本 24.72735%股权，交
易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。公司收购健坤投资持有的壹人
壹本 22.33814%股权的对价为 32,390.30 万元人民币，公司收购冯继超持有的壹人壹本
2.38921%股权的对价为 3,464.35 万元人民币。
上述议案尚需股东大会逐项审议批准。
上述议案均以同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2013 年 2 月 8 日
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