证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2011—041
同方股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
暨召开 2011 年度第四次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2011 年 12 月 22 日上午 9 时 30 分整；
●股东大会召开地点：北京市海淀区清华同方科技大厦；
●有权参加股东大会的股权登记日：2011 年 12 月 15 日；
●股东大会审议议案：会议审议关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司
法执行的方式收购国信控股部分股权等议案。
同方股份有限公司于 2011 年 11 月 24 日以专人通知的方式发出了关于召开第五届
董事会第二十四次会议的通知，第五届董事会第二十四次会议于 2011 年 12 月 5 日在公
司会议室召开，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议审议并通过了以下议案:
一、审议通过了《关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司法执行的方式
收购国信控股部分股权的议案》
鉴于，2011 年 11 月 14 日，重庆市第五中级人民法院根据重庆仲裁委员会就重庆国
信投资控股有限公司(以下简称“国信控股”)之其他股东诉南光(香港) 投资管理有限
公司(以下简称“南光香港”)担保合同纠纷一案之裁定，以南光香港持有的国信控股
38.412%的股权为执行标的立案执行。
鉴于，近日国信控股其他股东向公司发出了参与上述股权执行的邀请。
为此，董事会同意公司以参股方式联合清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)
及其他战略投资者以公司下属境外子公司 TF-EPI Co.，LIMITED(以下简称“TF-EPI”)
为投资主体，以参与司法执行的方式共同出资投资收购重庆国信投资控股有限公司(以
下简称“国信控股”)38.412%的股权。根据公司拟定的投资计划，最终清华控股持有
TF-EPI 不少于 26%的股权(间接持有国信控股约不少于 9.99%的股权)、公司持有 TF-EPI
不少于 25%的股权(间接持有国信控股约不少于 9.60%的股权)，其余权益由引进的投资
者分别享有。
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鉴于本次收购以司法执行方式获得，并考虑司法执行以及境外交易方式的特殊性，
为此，本次投资计划分为二个阶段进行实施。
第一阶段公司联合清华控股以境外全资子公司 TF-EPI 通过参与司法执行的方式出
资收购国信控股 38.412%股权，其中收购价格以法院指定的评估机构重庆天健资产评估
土地房地产估价有限公司出具的重天健鉴[2011]2 号评估报告的评估结果 34.07 亿元
(上述评估结果尚需履行重庆市人民法院的确认程序)为国信控股 38.412%股权的定价依
据，并综合考虑仲裁费、执行费、以及为本次交易发生的其它相关费用后，在此基础适
当浮动，拟定交易价格。
第二阶段公司联合清华控股引入其它投资人，最终清华控股持有 TF-EPI 不少于 26%
的股权(间接持有国信控股约不少于 9.99%的股权)、公司持有 TF-EPI 不少于 25%的股权
(间接持有国信控股约不少于 9.60%的股权)，其余权益由引进的投资者分别享有。
本次交易构成重大关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业回避表决，
独立董事发表了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准；本次交易尚需获得司
法执行程序的最终确认。本次交易尚需获得清华控股之上级主管部门的批准。
待本次交易完成后，公司应视交易进度及时披露。
本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票表决通过。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理收购国信控股部分股权相关事
宜的议案》
鉴于本次交易涉及境内、境外支付，以及考虑到参与司法执行的特殊性，为此董事
会同意提请股东大会授权董事会办理收购国信控股部分股权具体相关事宜，包括：
1、授权董事会以境内外公司为资金主体，通过融资、担保、质押、抵押等金融安
排，制定和实施资金筹措和支付方案以开展本次交易的前期准备工作；
2、授权董事会根据交易进度制定和实施包括交易结构、交易价格、支付方式等具
体交易方案；
3、授权董事会根据制定的交易方案以及境内外支付方式等安排，实施由此与清华
控股就本次股权交易和共同投资过程中发生的关联交易；
4、授权董事会根据交易进度制定和实施引入其他战略投资者的具体交易条件、交
易内容等具体交易方案；
5、与本次股权交易和共同投资相关的其它事宜。
本次交易构成重大关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业回避表决，
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独立董事发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议批准。
本议案以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票表决通过。
三、审议通过了《关于修订<同方股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》
为进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，根据中国证监会日
前下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，同时按照北京市
证监局的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的工作要求，
董事会同意对公司目前现行的《同方股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行修订
和完善。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票表决通过。
四、审议通过了《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》
(一)召开会议的基本情况
1、会议时间：2011 年 12 月 22 日上午 9 时 30 分整。
2、会议地点：清华同方科技大厦
(二)会议审议事项
1、关于以参股方式联合清华控股等投资人通过参与司法执行的方式收购国信控股
部分股权的议案
2、关于提请股东大会授权董事会办理收购国信控股部分股权相关事宜的议案
(三)会议出席对象
1、凡 2011 年 12 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记
在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。
(四)登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐户卡、被委
托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、
法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于 12 月 16 日至 21 日工作日期
间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。
(五)其他事项
联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层
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联系电话：(010)82399888
传真：(010)82399765
邮政编码：100084
联系人：张园园、张燕青
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
本议案以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票表决通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2011 年 12 月 7 日
附件一：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司 2011 年第四次
临时股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
股东帐号：持股数：
委托事项：
被委托人签名：身份证号码：
委托日期：2011 年月日
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