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广州发展:广州发展集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

公告日期:2024-12-24

广州发展集团股份有限公司

          600098

 2024 年第一次临时股东大会

    会议文件

  二○二四年十二月三十日


                          目录


会议须知...... 3
广州发展 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5
议案一:关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案 ...... 6议案二:关于公司以非公开发行 A 股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案..... 20

                      会议须知

    为维护投资者合法权益,确保广州发展集团股份有限公司(简称“公司”)股东大会的正常秩序和顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》的有关规定,制定如下会议须知,望出席本次会议的全体人员遵照执行。

    一、现场会议

    1、为保证本次会议的顺利召开,公司投资者关系部负责本次会议的议程安排和会务工作。

    2、除出席会议的股东(或股东授权代表),公司董事、监事和高级管理人员,公司聘请的律师,董事会邀请的相关人员及工作人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。
    3、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明(股东身份证及/或公司营业执照、股票账户卡、授
权书等),于 2024 年 12 月 30 日 14:00-14:30 在本次会议
召开前办理现场会议登记手续。

    4、参加股东大会的股东及股东授权代表,依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利,并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权利,不应扰乱大会的正常秩序。

    5、会议期间,请遵守会场秩序,谢绝个人拍照、录音及录像,对干扰会场正常秩序,寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

    6、股东要求发言或就有关问题提出质询时,请举手示意,每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

    7、股东发言主题应与本次会议表决事项有关,与本次
会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其他指定有关人员有权拒绝回答。

    8、大会现场投票采用现场记名投票方式。

    9、股东提问和问答后,进行投票并宣布投票表决结果,由律师宣读法律意见书。

    二、网络投票

    网络投票的相关规定详见公司于 2024 年 12 月 14 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《广州发展集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临 2024-072 号)。


          广州发展 2024 年第一次临时股东大会会议议程

      会议主持人:蔡瑞雄董事长

      会议时间:2024 年 12 月 30 日下午 14:30

      会议地点:广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室

 议                      内    容                      文件      主持人或

 程                                                                    报告人

1.  主持人宣布会议开始                                            蔡瑞雄董事长

2.  审议《关于修订公司<独立董事工作制度>部分条款的议案》 议案一  吴宏副董事长、总
                                                                  经理、董事会秘书

3.  审议《关于公司以非公开发行 A 股股票节余募集资金永久  议案二  马素英总会计师
    补充流动资金的议案》

4.  股东提问时间                                                  蔡瑞雄董事长

5.  股东推举两名股东代表参加计票、监票,宣布开始投票,宣            蔡瑞雄董事长
    布休会15分钟

6.  现场计票                                                    罗志刚监事会临
                                                                      时召集人

7.  宣布现场表决结果                                              蔡瑞雄董事长

8.  律师宣读法律意见书                                          广州金鹏律师事
                                                                      务所律师

9.  宣布现场会议结束                                              蔡瑞雄董事长

议案一:
关于修订公司《独立董事工作制度》部分条
              款的议案

    —广州发展集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案之一

    为规范独立董事行为,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进提高上市公司质量,中国证监会、上海证券交易所于 2023 年分别修订了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作(2023 年 8 月修订)》。上述新规自 2023 年 9 月 4 日起
施行,并设置一年的过渡期。过渡期内,公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数与新规不一致的,应当逐步调整至符合新规的规定(《上海证券交易所股票上市规则》于 2024 年 4 月再次修订,《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》于 2023 年 12 月再次修
订,修订内容均不涉及上述规范独立董事行为等事项)。

  为进一步提高公司治理水平,拟根据上述法律法规要求及公司实际,对公司《独立董事工作制度》部分条款进行如下修订:

    一、优化结构

    1.原“第二章 独立董事的独立性要求”和“第三章 独
立董事的任职条件”合并为“第二章 独立董事的独立性要求及任职条件”。

    2.原“第五章 独立董事的职权”变更为“第四章 独立
 董事的职责与履职方式”。

    3.删除原“第七章 独立董事责任的承担和免除”。

    4.原“第五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚
 信与勤勉义务,并应当按照相关法律法规、本规则和公司章 程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。”调整为第三条。

    二、修订条款

序号              原条款                              修订后条款

        第一条为了进一步完善广州    第一条 为进一步完善广州发展集团股
    发展集团股份有限公司 ( 下称 份有限公司 ( 下称“公司”)的治理结构,
    “公司”)的治理结构,促进公司 规范独立董事行为,充分发挥独立董事在公
    的规范运作,维护公司整体利益, 司治理中的作用,促进公司的规范运作,维
    保障公司全体股东特别是中小股 护公司整体利益,保障公司全体股东特别是
 1  东的合法权益, 根据中国证监会 中小股东的合法权益, 根据《上市公司治理
    《上市公司独立董事规则》(下 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
    称《独立董事规则》)、《上市 海证券交易所股票上市规则》《上市公司自
    公司治理准则》及《广州发展集 律监管指引第 1 号——规范运作》及《广州
    团股份有限公司章程》的规定, 发展集团股份有限公司章程》等规定,制订
    制订本制度。                  本制度。

                                        第二条 独立董事是指不在公司担任除
        第二条 独立董事是指不在 董事外的其他职务,并与公司及其主要股
    公司担任除董事外的其他职务, 东、实际控制人不存在直接或间接利害关
 2  并与公司及其主要股东不存在可 系,或者其他可能影响其进行独立客观判断
    能妨碍其进行独立客观判断的关 的关系的董事。

    系的董事。                        独立董事应当独立履行职责,不受公司
                                    及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
                                    的影响。

        第三条 公司董事会成员中    第四条公司独立董事占董事会成员的
 3  应当至少有三分之一的独立董 比例不得低于三分之一,其中至少包括一名
    事,其中至少包括一名会计专业 会计专业人士。

    人士。

        第四条 公司董事会下设战    第五条 公司董事会下设战略管理、审
    略、审计、提名、薪酬与考核、预 计、提名、薪酬与考核、预算管理委员会,
 4  算管理委员会,专门委员会成员全 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计
    部由董事组成,其中审计委员会、 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
    提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应过半数并担任召集人。审计委员
    独立董事应占多数并担任召集人, 会成员应当为不在公司担任高级管理人员


    审计委员会中至少应有一名独立 的董事,并由独立董事中会计专业人士担任
    董事是会计专业人士。          召集人。

        第六条 独立董事必须具有    第六条 独立董事必须保持独立性。下
    独立性。                      列人员不得担任公司的独立董事:

        独立董事应当独立履行职    (一)在公司或者公司附属企业任职的
    责,不受公司主要股东、实际控 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
5  制人或其他与公司存在利害关系    (二)直接或间接持有公司己发行股份
    的单位或个人的影响。          1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
        独立董事原则上最多在五家 股东及其配偶、父母、子女;

    上市公司兼任独立董事,并确保    (三)在直接或间接持有公司已发行股
    有足够的时间和精力有效地履行 份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名
    独立董事的职责。              股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
        第七条 下列人员不得担任    (四)在公司控股股东、实际控制人的附
    公司的独立董事:              属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
        (一)在公司或者公司附属企    (五) 与公司及其控股股东、实际控制
    业任职的人员及其直系亲属、主 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
    要社会关系(直系亲属是指配偶、 的人员,或者在有重大业务往来的单位及其
    父母、子女等;主要社会关系是 控股股东、实际控制人任职的人员;

    指兄弟姐妹、配偶的父母、子女    (六)为公司及其控股股东、实