600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展          股票代码：600098        公告编号：临 2023-058 号

 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02

 公司债券代码：188103、188281、185829、137727

      广州发展集团股份有限公司

    关于回购注销股权激励计划部分

            限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

     本次限制性股票回购数量：564,529股；

     本次回购价格：3.52元/股

    广州发展集团股份有限公司于2023年8月29日以现场 会议方式召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了 《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.52 元/股的回购价格回购注销 2021 年限制性股票激励计 划限制性股票 564,529 股。

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和
 信息披露情况

    1. 2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十六
 次会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2. 2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。

    3. 2021 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《广州发展集
团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2021 年 4 月 7
日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    4. 2021 年 6 月 30 日，公司收到《关于同意广州发展集
团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59 号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021 年限制性股票激励计划。

    5. 2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州
发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    6.2021 年 7 月 1 日，公司披露了《广州发展集团股份有
限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    7.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    8.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。

    9.2021 年 9 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）的授予登记工作，并于 2021 年 9
月 23 日披露了《广州发展集团股份有限公司 2021 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

    10.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第五十
六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按 3.52 元/股的回购价格回购公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票 564,529 股；授权公司经营班子办理回购手续，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续和对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额等条款进行相应修改。

    11.2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第三十
三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的公司2021 年限制性股票激励计划限制性股票共计 564,529 股。
    二、本次回购注销股票的原因、数量及价格

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励
对象因个人原因辞职、4 名激励对象达到法定退休年龄正常退休、1 名激励对象因组织安排调离公司，上述 6 人均不再具备激励对象资格及条件，根据《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

    本次回购注销的限制性股票数量为 564,529 股，授予价
格为 3.82 元/股。根据《广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回
购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购。”公司分别于 2022 年 6 月 29 日、2023 年 6 月 28 日
实施了 2021 年度及 2022 年度权益分派。其中 2021 年度每
股派发现金红利 0.10 元（含税），2022 年度每股派发现金红利 0.20 元（含税）。因此，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：

    P=P0-V=3.82 元/股-0.30 元/股=3.52 元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍需大于 1。

    综上，本次 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票
回购价格为 3.52 元/股。

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

    根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜。因此，本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

    三、本次回购注销完成后的股本结构变动情况

                    本次变动前      本次变动数      本次变动后

1.有限售条件股份      27,259,986    -11,419,057      15,840,929


2.无限售条件股份    3,516,795,539      10,854,528  3,527,650,067

      合计          3,544,055,525        -564,529  3,543,490,996

      注：以上股本结构以 2023 年 8 月 29 日收盘后公司股本结构为基础，因经公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过的公司回购股份注销事项尚在通知债权人阶段，以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
    本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司 2021 年限制性股票授予的激励对象由 197 人调整为 191 人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 16,405,458 股调整为 15,840,929股。

    五、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司核心骨干的积极性和稳定性，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队和核心骨干将继续认真履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

    六、独立董事意见

    公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、监事会意见

    本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，限制性股票回购的原
因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    八、律师意见

    （一）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以