保荐机构及联席主承销商
关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3475 号）的核准，广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“发行人”、“公司”）向不超
过 35 名特定对象非公开发行股票 817,858,967 股，发行价格为 6.43 元/股，募集
资金总额 5,258,833,157.81 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为广州发展本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及广州发展有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 8 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于 6.43
元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 6.43 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 817,858,967 股，符合发行人 2020 年度股东大会
决议和中国证监会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475 号）中本次非公开发行不超过 817,858,967 股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.43 元/股，发行股数817,858,967 股，募集资金总额 5,258,833,157.81 元。
本次发行对象最终确定为 18 名，本次发行配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 广州产业投资控股集团有限公司 310,000,000 1,993,300,000.00
2 西藏亿纬控股有限公司 62,208,398 399,999,999.14
3 财通基金管理有限公司 57,978,227 372,799,999.61
4 广发基金管理有限公司 47,900,466 307,999,996.38
5 上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合 46,656,298 299,999,996.14
伙）
6 大家资产管理有限责任公司-大家人寿保 46,656,298 299,999,996.14
险股份有限公司-万能产品
7 中国华融资产管理股份有限公司 31,104,199 199,999,999.57
8 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） 31,104,199 199,999,999.57
9 国泰基金管理有限公司 27,993,779 179,999,998.97
大家资产管理有限责任公司-大家资产-
10 工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合 23,328,149 149,999,998.07
资产管理产品
11 中国银河证券股份有限公司 19,440,124 124,999,997.32
12 陈火林 18,662,519 119,999,997.17
13 国泰君安证券股份有限公司 17,065,816 109,733,196.88
14 国信证券股份有限公司 15,552,099 99,999,996.57
15 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） 15,552,099 99,999,996.57
16 东莞市能投一号股权投资合伙企业（有 15,552,099 99,999,996.57
限合伙）
17 广发证券股份有限公司 15,552,099 99,999,996.57
18 惠州亿纬锂能股份有限公司 15,552,099 99,999,996.57
合计 817,858,967 5,258,833,157.81
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 5,258,833,157.81 元，扣除承销费和保荐费人民币 18,522,527.41 元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币 849,056.60 元，扣除律师费用人民币 660,377.37 元，扣除证券登记费 501,684.81 元，募集资金净额为人民币 5,238,299,511.62 元。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，广州产投认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 6 月 9 日，广州发展第八届董事会第二十九次会议审议通过了本
次非公开发行股票预案及相关议案。
2、2021 年 6 月 29 日，广州市国资委作出“穗国资批[2021]58 号”《关于同
意广州发展集团非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州发展通过非公开发行不超过 817,858,967 股（含本数）股票，募集不超过 60 亿元（含本数）资金。
3、2021 年 6 月 30 日，公司控股股东广州产投作出“穗国发批[2021]27 号”
《关于同意广州发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州发展通过非公开发行不超过 817,858,967 股（含本数）股票，募集不超过 60 亿元（含本数）资金。
4、2021 年 6 月 30 日，广州发展 2020 年度股东大会审议通过了本次非公开
发行股票预案及相关议案。
5、2021 年 9 月 27 日，广州发展第八届董事会第三十四次会议审议通过了
本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公开发行方案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 7 月 16 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021 年 10 月 25 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 115
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
3、2021 年 11 月 8 日，公司取得中国证监会《关于核准广州发展集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3475 号），核准公司非公开发行不超过 817,858,967 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2021 年 11 月 30 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《广州发
展集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 50 名新增
投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 天津民晟资产管理有限公司
2 上海娄江投资管理中心（有限合伙）
3 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 陕西石洋投资管理有限公司
5 北京久银投资控股股份有限公司
6 中冀投资股份有限公司
7 南京钢铁股份有限公司
8 深圳市前海道融汇基金管理有限公司
9 上海迎水投资管理有限公司
10 吕强
11 上海朗实投资管理中心
12 粤海（广州）投资有限公司
13 广东佳润实业有限公司
14 紫金财产保险股份有限公司
15 陕西金控创新投资管理有限公
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