600098 沪市 广州发展

 股票简称：广州发展            股票代码：600098      临 2021-067 号
 企业债券简称： G17 发展 1      企业债券代码：127616

 公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02      公司债券代码：188103、188281
      广州发展集团股份有限公司

      关于股权激励权益授予的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 限制性股票授予日：2021 年 8 月 30 日

    ● 限制性股票授予数量：27,259,986 股

    ● 限制性股票授予价格：3.82 元/股

    广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年
 8 月 30 日召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，与会董事一致
 同意确定以 2021 年 8 月 30 日为本次限制性股票的授予日，
 向 197 名激励对象授予 27,259,986 股限制性股票，授予价格
 为 3.82 元/股。现将相关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1. 2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2. 2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。

    3. 2021 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《广州发展集
团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，自 2021 年 4 月 7 日
至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    4. 2021 年 6 月 30 日，公司收到《关于同意广州发展集
团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59 号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021 年限制性股票激励计划。

    5. 2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    6. 2021 年 7 月 1 日，公司披露了《广州发展集团股份有
限公司关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    7.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十三次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    8. 2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。

  （二）本次授予事项与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》差异情况


  公司于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配每股派发现金红利 0.17 元（含税），权益分派的股
权登记日为 2021 年 7 月 29 日，除权（息）日为 2021 年 7 月
30 日。根据《上市公司股权激励管理办法》和《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定需对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，即本次激励计划的授予价格由 3.99 元/股调整为 3.82元/股。

  公司 2021 年限制性股票激励计划涉及的激励对象中，一名激励对象配偶在知悉本次股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿退出本次股权激励计划，四名激励对象因个人原因自愿退出本次股权激励计划。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由 202 人调整为 197 人。

  除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据 2020 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明

  公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现违反《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

  公司董事会认为拟授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的授予限制性股票条件，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向 197名激励对象授予 27,259,986 股限制性股票。


  1.授予日：2021 年 8 月 30 日

  2.授予数量：27,259,986 股

  3.授予人数：197 人

  4.授予价格：人民币 3.82 元/股

  5.股票来源：公司已回购的本公司 A 股普通股股票

  6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

  （1）限制性股票激励计划的有效期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）限制性股票激励计划的限售期

  激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。


  （3）限制性股票激励计划的解除限售安排

 解除限售安排                  解除限售期间              解除限售比例

  限制性股票  自限制性股票完成授予登记日起 24 个月后的首

 第一个解除限 个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 36    40%

    售期    个月内的最后一个交易日当日止

  限制性股票  自限制性股票完成授予登记日起 36 个月后的首

 第二个解除限 个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 48    30%

    售期    个月内的最后一个交易日当日止

  限制性股票  自限制性股票完成授予登记日起 48 个月后的首

 第三个解除限 个交易日起至限制性股票完成授予登记日起 60    30%

    售期    个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  （4）限制性股票的解除限售条件

  同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2）公司应具备以下条件：

  ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织
健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  ②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  ⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

  ⑥证券监管部门规定的其他条件。

  3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
  ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、