上海开创国际海洋资源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 9 月 27 日
目 录
会议议程 ...... 2议案一：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构并确定其工作报酬的议案 ...... 3
议案二：关于增补朱正伟先生为第九届董事会董事的议案...... 8
会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2023 年 9 月 27 日 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号
楼 420 会议室
四、 现场会议议程
(一) 参会人员签到
(二) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(三) 审议以下议案
1、 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构并确定其工作报酬的议案
2、 关于增补朱正伟先生为第九届董事会董事的议案
(四) 针对大会审议的议案，对股东提问进行回答
(五) 推选计票人、监票人
(六) 投票表决
(七) 休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(八) 宣布会议表决结果
(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十) 会议结束
议案一：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构并确定其工作报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计费用共计130万元（不含差旅费及其他相关费用），具体内容如下：
一、 拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部
北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路
19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入
21.11 亿元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222
家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 1 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三
年（2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同），
天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执
业行为受到监督管理措施 8 次，涉及人员 20 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：张坚，2001 年成为注册会计师，2004
年开始从事上市公司审计，2004 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 10 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 2：嵇道伟，2013 年成为注册会计师，2008 年开始
从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
签字注册会计师 3：夏菲菲，2017 年成为注册会计师，2014 年开始
从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：王俊，2015 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 6 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计130万元，较上年审计费用增加5万元，其中：年度财务报告审计费用85万元，内控审计费用45万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。费用增加主要系下属子公司舟山环太海洋食品有限公司由金枪鱼贸易业务转型为更为复杂的鱼柳加工并销售业务，业务规模逐步上升。
二、 续聘审计机构履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
2023年8月2日，董事会审计委员会召开2023年第四次会议。经过对天职国际的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；结合天职国际2022年度审计工作的实际情况，董事会审计委员会建议续聘天职国际为本公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计费用共计130万元（不含差旅费及其他相关费用）。
（二）独立董事意见
独立董事经过对天职国际的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。独立董事同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并确定其工作报酬。
（三）董事会审议情况
2023年8月29日，公司召开第九届董事会第二十三次会议。经过审议，以赞成9票、反对0票、弃权0票，一致审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并确定其工作报酬的议案》。
现提请各位股东审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023 年 9 月 27 日
议案二：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于增补朱正伟先生为第九届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会资格审查，现提名增补朱正伟先生为第九届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满止。董事候选人朱正伟先生简历如下：
朱正伟，男，1979 年 2 月出生，中共党员，在职本科学历，会计师。
曾任上海海洋渔业公司物资分公司财务科副科长，上海水产毛塔办事处财务经理，上海水产（集团）总公司财务部成本核算员，上海金汇远洋渔业有限公司财务部经理，上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司财务部副经理、经理，上海开创国际海洋资源股份有限公司暨上海开创远洋渔业有限公司财务总监、副总裁，上海水产集团有限公司财务副总监。现任上海水产集团有限公司财务总监。
本次增补董事事项已经第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，具体内容详见2023年9月12日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》发布的公告。
现提请各位股东审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2023 年 9 月 27 日
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