证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2022-026
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创远洋渔业有限公司与
江苏深蓝远洋渔业有限公司签订《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 29
日召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<补充协议>的议案》，董事会同意上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）与江苏深蓝远洋渔业有限公司（以下简称“深蓝公司”）签订《补充协议》，具体情况如下：
一、 项目概况
2021 年 8 月 26 日，经公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于上海开创
远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<合作租赁协议>的议案》,同意公司全资子公司开创远洋向深蓝公司租赁“深蓝 SHENLAN”轮，双方开展远洋捕捞合作经营，其中合作期间内年固定资产使用费 7,850 万元，租期 4 年。双方按照业务年度核算，按开创远洋 60%、深蓝公司 40%的比例共享收益，共担亏损。
董事会同意授权公司总裁吴昔磊签署与《合作租赁协议》相关的文件，并同意授权公司管理层按《合作租赁协议》对南极磷虾项目营运资金（含船舶租金）进行垫付，垫付资金不超过 2.2 亿元人民币/年。
2022 年 7 月 29 日，经公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关
于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<补充协议>的议案》，同意开创远洋与深蓝公司签订《补充协议》，要求管理层必须严格执行船舶达到适航适产要求的验收、交接标准，高度重视船舶首航、捕捞、加工等环节可
能出现的风险，制定切实可行的应对措施，稳妥推进项目发展。
独立董事、监事会认为：开创远洋与深蓝公司签订《补充协议》符合项目进展需求，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。决策程序合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意开创远洋与深蓝公司签订《补充协议》，要求管理层必须严格执行船舶达到适航适产要求的验收、交接标准，高度重视船舶首航、捕捞、加工等环节可能出现的风险，制定切实可行的应对措施，稳妥推进项目发展。
二、 项目进展情况
1、 2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于上
海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<合作租赁协议>的议案》。
2、 2021 年 8 月 27 日，开创远洋与深蓝公司签订了附条件生效的《合作
租赁协议》。
3、 2021 年 9 月 13 日，经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于上海开创远洋渔业有限公司与江苏深蓝远洋渔业有限公司签订<合作租赁协议>的议案》。
4、 2021 年 9 月 28 日，开创远洋根据合同约定向深蓝公司支付 500 万元
定金。
5、 2021 年 11 月 26 日至 12 月 10 日，开创远洋参与了深蓝公司与造船厂
组织的“深蓝 SHENLAN”号第二次船舶试航。公司将试航过程中发现的问题与深蓝公司进行了反馈，并由深蓝公司对遗存的缺陷项进行整改。
6、 2022 年 3 月 28 日，开创远洋与深蓝公司签订了《关于“深蓝 SHENLAN”
号出航渔需物资采购相关事宜的确认书》（以下简称“《确认书》”），为满足船舶出航生产需求，双方约定由开创远洋采购渔需物资，包括但不限于机备件、甲板物料、生产物料、劳防用品、药品及伙食等，并支付采购物品所需资金以及装运费、仓库费、保险费等。上述费用均计入双方合作租赁项目的营运费用。《确认书》同时约定，若双方合作租赁出现重大调整或终止，船舶营运期间或合作期满后仍有
尚未使用的渔需物资，深蓝公司同意对此类渔需物资按照物资价格和开创远洋采购物资所支付的所有直接费用的总和予以回购和偿付。《确认书》同时约定：双方
共同力争于 2022 年 5 月 10 日前完成船舶交付，并实现船舶交接即时出航（必要
的船舶出港手续办理时间除外），实际交船时间以双方书面确认的实际交船日为准。
7、 2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于全资子公司开展磷虾项目的进
展公告》，由于“深蓝 SHENLAN”号系填补国内空白的首制型南极专业磷虾船，涉及复杂的技术要求，核心设备及备品备件主要来自进口，由于受疫情影响，进口备配件无法到位等因素，影响整改进度，尚有部分整改项目未完成；由于受疫情影响，备航物资采购、物流、船员调配进度受到影响，商务谈判难以顺利开展。
2022 年 5 月 10 日，双方未能完成船舶交接。
8、 截止本公告披露，还有部分整改项目仍未完成，未达到交接要求，双方仍然未完成“深蓝 SHENLAN”号船舶交接。
三、 补充协议主要条款
（一） 补充协议主体
甲方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）
乙方：江苏深蓝远洋渔业有限公司（以下简称“深蓝公司”）
（二） 主要条款
1、 甲乙双方约定，在乙方完成“主机机旁控制箱振动”、“冷冻平板破损”、“电气绝缘低下”以及“主机冷却水温控阀不稳定”等四大问题以及已约定的整改项均整改完成的前提下，并在双方完成物资采购、船员招录等工作后，根据《合作租赁协议》相关的交船约定尽快进行船舶交接，签订《船舶交接书》。
2、 为推进船舶尽快出航，如船舶出航日早于 2022 年 10 月 1 日，乙方同
意免除船舶出航日至 2022 年 9 月 30 日期间的固定资产使用费，并承担船舶相比
于 2022 年 10 月 1 日出航所产生的额外费用部分，该额外成本由双方核算确定，
由乙方另行支付给甲方。
3、 双方同意，合作经营期限自船舶交付之日起算，共计 48 个月。船舶固
定资产使用费自双方签署《船舶交接书》之日起算，支付进度按照《合作租赁协议》附件中的固定资产使用费支付表执行。如合作经营期间存在固定资产使用费免除的情况，则合作经营期限相应顺延，即船舶固定资产使用费支付累计 48 个月。
4、 在甲方按照相关操作要求、正常使用设备的情况下，如船舶在首次出航途中（中国海域）的设备试验和首次南极捕捞磨合时，捕捞系统不能正常使用，甲方可以要求乙方对相关设备进行维修改造，由此造成的改造修理费用由乙方承担。同时，在 2022/2023 渔季的首次捕捞中，如果经反复试验、调试但捕捞关键设备无法使用或者出现其他突发的重大特殊情况导致船舶无法开展捕捞生产时，双方同意按《合作租赁协议》8.4 条款中的就近进厂修理和费用承担处置方式；如果吸泵及主要捕捞系统仅能发挥部分效能，无法达到可研报告中的捕捞能力，对项目带来的损失双方另行协商解决。
5、 基于项目可研报告及合同条款，在甲方按照相关操作要求、正常使用设备的情况下，乙方对船舶的技术数据作出承诺，如不能达到承诺加工能力的，则乙方应当对加工量不足的差额部分进行经济补偿。甲方在各业务年末项目年度结算后支付当期固定资产使用费时有权自行扣除乙方承担的补偿金额；如不足扣除的，乙方应当向甲方支付剩余补偿款。
6、 如设备实际加工能力大于承诺加工能力，则甲方对实际加工量超出承诺加工能力以上的部分进行奖励。甲方在各业务年末项目年度结算后支付当期固定资产使用费时一并支付奖励金额款项。
7、 若承诺加工量未能实现，乙方可以要求在船舶修理期间对相关设备进行维修改造，由此造成的改造修理费用由乙方承担。
8、 对船舶未能整改的 22 项内容，开创远洋将根据设备的实际情况，克服
困难，双方同意极力鼓励（奖励）船员进行设备优化调整、备件国产化替代等工作，努力争取并维持设备的最佳使用状态。但如因设备客观问题对生产和产能带来的实际影响的，双方达成约定。
（1） 对于《补充协议》的附件第 1 项、第 13 项、第 15 项等可能存在安全
隐患的项目，乙方负责加装安全防护设施，并由甲乙双方联合制订安全防范措施和应急预案；在合作经营期间（包括因各种原因导致合作经营期限顺延的期间），
如在南极实际作业中发现仍存在安全隐患或严重影响生产产能需要改造的，乙方在船舶修理期间负责改造且承担所有的费用，且乙方免除甲方超出正常修理期间的固定资产使用费。
（2） 对于《补充协议》的附件第 2 项可能对海上生活环境带来品质下降的
内容，甲方应尽力克服，但在正常操作和维修中因该等原因造成相关设备主体和连带部位的内外表面的损坏，甲方不承担责任；如在合作经营期限（包括因各种原因导致合作经营期限顺延的期间）因该等原因发生额外的修整产生的费用由乙方承担。
（3） 对《补充协议》的附件其他约定的项目
在实际使用中，如确实因为该等原因导致船舶维修成本增加，乙方需承担由此等原因造成的增加的维修成本，且乙方免除甲方超出正常修理期以外的固定资产使用费。
（4） 在加工设备后期运行过程中，如乙方提供了操作手册的，甲方需按照设备操作手册要求运行设备，确保加工产品达到相应的质量标准。
9、 双方同意，项目执行期间甲方所垫用的流动资金（资金额度不超过开创国际董事会批准的限额）需要计算流动资金使用费,且该流动资金使用费计入项目成本费用。
10、 期内如果该流动资金是甲方自有资金，按同期央行基准一年期银行定期存款利率计算资金使用费；期内如果甲方产生了流动资金银行贷款，须提前告知乙方即可，按同期实际发生的流动资金贷款利率据实计算。
11、 《补充协议》是对《合作租赁协议》的细化、完善和补充，将成为《合作租赁协议》不可分割的组成部分，《补充协议》未作约定的，仍然按照《合作租赁协议》执行。
四、 风险提示
1、 2021 年 8 月 28 日公司披露的《关于上海开创远洋渔业有限公司与江
苏深蓝远洋渔业有限公司签订<合作租赁协议>的公告》中提示的风险，具体如下：
（1） 本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险
（2） 首制首航船舶风险
“深蓝 SHENLAN”号为国内南极磷虾首制船，其船舶操作性能、捕捞加工机械等设备能否完全达到设计能力存在不确定性，存在船舶南极渔场调试延长风险。
（3） 资源和气象海况风险
渔业生产中，资源变化、气象等因素受全球气候影响，可能影响当年度捕捞生产，导致项目有效捕捞时间不及预期，从而直接影响项目经济效益。
（4） 政策风险
南极海域资源管理主要依靠南极生物资源养护委员会（简称 CCAMLR），后期渔场管理会越来越严格，如不能达到 CCAMLR 组织的要求，公司可能存在被要求停止开展生产作业的风险。
（5） 市场风险
南极磷虾被市场的认知度逐步提高，一旦市场出现供需饱和，销售价格存在一定波动性，可能导致公司经营效益无法达到预期。
（6） 税务风险
如果税务机关认为公司和深蓝公司合作经营捕捞的磷虾不符合免税条件，则公司需要对在国内销售本次合作捕捞的水产品缴纳增值税和企业所得税，将导致运营成本增加。
（7） 新冠疫情风险
新冠疫情全球大流行可能会对船舶的出航、国外补给、国外修理带来一定的风险，可能无法达到预期的经济效益。
（8） 其他风险
南极捕捞生产过程中可能产生的其他风险。
2、 鉴于多方面影响，该项目进展仍然存在不确定性。虽然目前尚未交船，开创远洋尚未开始支付固定资产使用费，但根据合同约定，开创远洋已经支付定金和部分物资采购款。首次出航增加当期生产成本，捕捞产量存在不确定性，可能影响当年度的经营业绩。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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