上海开创国际海洋资源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：开创国际
股票代码：600097
收购人名称：光明食品（集团）有限公司
收购人住所：上海市华山路263弄7号
通讯地址：上海市华山路263弄7号
签署日期：2017年7月19日
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的上海水产集团有限公司划转至收购人的批准。中国证券监督管理委员会已核准豁免收购人对上海开创国际海洋资源股份有限公司的要约收购义务。本次收购尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、 收购人控股股东及实际控制人......7
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......7
四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......12
五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......12
六、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况......13
第三节 收购决定及收购目的......16
一、 收购目的......16
二、 收购履行的程序......16
三、 收购人在未来12个月内对开创国际权益的处置计划......17
第四节 收购方式......18
一、 收购人持有上市公司股份情况......18
二、 本次重组的基本情况......19
三、 被收购上市公司权益的权利限制......19
第五节 资金来源......20
第六节 后续计划......21
一、 对上市公司主营业务变更的计划......21
二、 对上市公司重组的计划......21
三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......21
四、 对上市公司章程的修改计划......21
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......22
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划......22
七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......22
第七节 对上市公司的影响分析......23
一、 本次收购对上市公司独立性的影响......23
二、 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......23
三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易......24
第八节 与上市公司之间的重大交易......26
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......27
一、 相关机构买卖开创国际股票的情况...... 27
二、 相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖
开创国际股票的情况...... 27
第十节 收购人财务资料......28
一、 收购人最近三年的财务报表......28
二、 收购人2016年度财务报告的审计意见......33
第十一节 其他重大事项......34
第十二节 备查文件......35
第十三节 收购人声明......36
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上海开创国际海洋资源股份有限公司收购
本报告书 指
报告书
光明食品集团、收购人 指 光明食品（集团）有限公司
开创国际、上市公司 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
上海水产集团 指 上海水产集团有限公司
上海远洋 指 上海远洋渔业有限公司
上海市国有资产监督管理委员会将所持上
海水产集团有限公司100%股权以经审计的
本次收购 指 净资产值划转至光明食品（集团）有限公司，
划转后，上海水产集团有限公司成为光明食
品（集团）有限公司的子公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
英文名称：BrightFood(Group)Co.,Ltd.
注册地址：上海市华山路263弄7号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币449,100万元
实收资本：人民币449,100万元
统一社会信用代码：913100001322382488
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：1995年5月26日至永久
股东：上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司
通讯地址：上海市华山路263弄7号
联系电话：021-52296800
二、 收购人控股股东及实际控制人
光明食品集团由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.94亿元，占全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.61亿元，占全部股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权的47.56%。
截至本募集说明书签署日，光明食品集团股权关系如下图：
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地产四家A股上市公司，和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司，2016年度营业收入超过1,500亿元，被美国《福布斯》杂志评为2015年值得关注登上国际舞台的十大中国公司之一。
光明食品集团目前确立了以食品产业为主体，地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，推进“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场建设，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。
截至本报告书签署日，光明食品集团主要全资、控股子公司及其主营业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 直接持股
（万元） 比例（%）
1 光明食品集团上 农、工、商业，建筑、运输、饮服 62,000.00 100.00
海跃进有限公司 业，房地产开发
2 光明食品集团上 农、工、商业、建筑、运输业，房 375,863.20 100.00
海长江总公司 地产开发
3 光明食品集团上 农、林、牧、副、渔业工业、商业、 98,026.00 100.00
海东海总公司 运输业、建筑业、饮食业、服务业
光明食品集团上 农林牧副渔，场办工业产品，建筑
4 海五四有限公司 业，运输业，服务业，租赁业，商 241,000.00 100.00
业
销售机电设备、钢材、水泥、化工
5 光明食品集团上 原料（除危险品），食品销售管理（非 20,000.00 100.00
海海丰总公司 实物方式），从事各类货物及技术的
进出口业务，附设分支机构
生产、加工橡胶制品、畜牧机械、
乳品食品加工机械、塑料及纸质包
上海牛奶（集团） 装容器，饲料销售
