证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2016-045
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东上海远洋渔业有
限公司出售大型拖网加工船“开顺”轮，出售价格5,180万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）向上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）出售大型拖网加工船“开顺”轮，出售价格为5,180万元。双方于2016年12月5日签订了附条件生效的《船舶买卖合同》。
上海远洋为公司控股股东，持有公司43.02%的股权，本次交易构成关联交易，
关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决，非关联董事一致审议通过。公司三名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。
本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
关联方名称：上海远洋渔业有限公司
注册资本：25,000万元
注册地址：上海市杨浦区安浦路661号6层
法定代表人：汤期庆
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有公司87,148,012股，占公司
股本总额的43.02%，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
此次交易标的为开创远洋向上海远洋出售的大型拖网加工船“开顺”轮，该船舶于1990年9月15日建造完工，船长109.6米，宽19米，深12.2米，总吨位7,847吨，净吨位2,354吨。
该船舶所有人为开创远洋。
（二）评估情况
经上海东洲资产评估有限公司评估，截止2016年9月30日，该船账面原值
68,739,618.71元，账面净值为3,436,980.94元，评估方法采用市场法，价值类
型为市场价值，评估值为53,729,000元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)买卖双方
卖方：上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“卖方”）
买方：上海远洋渔业有限公司（以下简称“买方”）
(二)出售价格
本次出售价格为5,180万元。
(三)定金
本合同签订之日起十日内，买方应向卖方交付 500万元人民币定金。买方不
履行本合同约定的主体义务，定金予以罚没。
(四)付款
买方应当于本合同生效之日起七日内，再向卖方支付 1,054万元人民币购船
款，剩余款项分别于2017年和2018年年底前分两次等额付清，经双方协商可以
提前支付。双方应自合同生效日起十日内完成船舶交接。
(五)违约责任
买方逾期付款的，则应按逾期未付购船款0.1%/日的标准向卖方支付违约金，
逾期超过30日的，卖方有权终止本合同。买方已付定金及购船款不予以退还。若
定金及已收购船款不足以弥补卖方损失，买方还应赔偿卖方因此遭受的损失及所发生的费用，并承担卖方全部损失、费用的利息。本合同终止后，卖方有权另行招标。
(六)风险、费用的约定
双方风险和费用以签署船舶交接书为准。交船前，该轮所发生的各项风险和费用由卖方承担；交船后，该轮所发生的各项风险和费用由买方承担。买卖双方办理船舶证书的变更，所发生的税费由买卖双方根据法律法规的规定承担；法律法规未明确规定的，由买方承担。
(七)合同生效条件
1、买方向卖方全额支付定金；
2、本合同经卖方有权机构批准。
(八) 争议解决方式
本协议发生争议，双方协商解决。本合同解释、履行所产生的纠纷，双方可依法向卖方所在地法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于减少船舶维修费用，缓解财务资金压力，减少亏损，提升公司整体盈利水平。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。
六、独立董事发表的独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于改善公司经营状况，减少亏损，提升公司整体盈利水平。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决。
七、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）独立董事发表的独立意见
（四）《船舶买卖合同》
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2016年12月6日
