股票代码：600097 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开创国际
上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
独立财务顾问
二○一六年四月
目录
目录......2
释义......11
公司声明......14
重大事项提示......15
一、本次交易方案的主要内容......15
（一）本次交易方案概要......15
（二）交易对方......15
（三）交易标的......20
（四）定价依据、交易对价......20
（六）交易支付方式及融资安排......20
（七）交易主体......21
（八）标的资产估值......21
（九）本次交易对上市公司财务指标的影响......21
（十）本次交易涉及的审批情况......22
二、本次交易的协议签署情况......23
三、本次交易不构成关联交易......23
四、本次交易构成重大资产重组......24
五、本次交易不构成借壳上市......24
六、本公司股票停牌前股价异常波动情况的说明......24
七、其他重要说明......25
八、对中小投资者权益保护的安排......26
（一）严格履行上市公司信息披露义务......26
（二）严格执行相关程序......26
（三）资产定价公允性......27
（四）其他保护投资者权益的措施......27
重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险......28
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险......28
（二）法律和政策风险......28
（三）重组方案调整的风险......28
（四）本次交易的融资风险......28
二、收购整合风险......28
（一）整合效果不达预期风险......28
（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险......29
（三）海外业务管理的风险......29
（四）业务稳定性的风险......29
（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险......29
三、财务状况风险......30
（一）本次交易形成的商誉减值风险......30
（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险......30
四、标的资产经营风险......30
（一）土地房产租赁相关的风险......30
（二）市场竞争风险......30
（三）食品安全风险......31
（四）存货风险......31
（五）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险......31
五、其他风险......31
（一）汇率风险......31
（二）股市风险......32
第一节本次交易概况......33
一、本次交易的背景和目的......33
（一）本次交易的背景......33
（二）本次交易的目的......35
二、本次交易的决策过程和批准情况......36
（一）本次交易已经取得的批准......36
（二）本次交易尚需取得的批准......37
三、本次交易的具体方案......37
（一）本次交易的方案概要......37
（二）交易对方......37
（三）交易标的......42
（四）收购主体......42
（五）交易基准日......43
（六）定价依据、交易对价......43
（七）本次交易支付方式及融资安排......43
（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况......44
（九）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案......44
四、本次交易不构成关联交易......44
五、本次交易构成重大资产重组......44
六、本次交易不构成借壳上市......44
第二节上市公司基本情况......46
一、公司基本情况......46
二、公司设立情况及历次股本结构变动情况......47
（一）公司设立及上市......47
（二）公司股本结构变动情况......48
三、最近三年控股权变动情况......50
四、公司设立以来的重大资产重组情况......50
五、主营业务发展情况和主要财务指标......51
（一）公司主营业务......51
（二）最近三年一期主要财务指标......51
六、控股股东及实际控制人概况......53
（一）本公司的控股股东情况......53
（二）本公司实际控制人情况......53
（三）本公司控股关系图......53
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况......54
第三节交易对方基本情况......55
一、交易对方总体情况......55
二、ALBO公司股东详细情况......55
三、其他事项说明......60
（一）交易对方与本公司的关联关系说明......60
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明......60
（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......60
第四节交易标的基本情况......61
一、ALBO公司基本情况......61
二、ALBO公司历史沿革......61
（一）HijosdeCarlosAlbo,S.L.的前身及设立......61
（二）HijosdeCarlosAlbo,S.L.设立以来的股权变更情况......65
（三）HijosdeCarlosAlbo,S.L.历次股权变动的合法、合规性......70
三、ALBO公司股权结构......70
（一）收购前......70
（二）收购后......71
四、ALBO公司下属子公司情况......71
（一）ALBO公司持有CiudaddelaPescaVigo,S.L.22.58%股权......71
（二）ALBO公司持有Aquarium,S.A.20.53%股权......72
（三）ALBO公司持有FabricantesConserverosReunidos,S.A.20.49%股权..........................................................................................................................72
（四）ALBO公司持有AuxiliarConservera,S.A.7.33%股权......72
（五）ALBO公司持有AucosaElica,S.A.1%股权......73
五、ALBO公司主要资产、负债情况......73
（一）主要资产情况......74
（二）主要负债情况......76
六、ALBO公司对外抵押担保情况......77
七、ALBO公司主营业务发展情况......77
（一）主营业务概况......77
（二）主要业务模式......79
（三）ALBO公司主要竞争优势......82
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产......83
（一）自有房产......83
（二）租赁房产......84
（三）主要机器设备......85
（四）商标情况......86
九、关于ALBO公司的债务情况......86
十、ALBO公司业务资质情况......88
（一）食品卫生登记......89
（二）工业登记......89
（三）地方活动/运营许可证......90
（四）废水排放授权/资质......91
（五）排烟授权许可......92
十一、关于ALBO公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚......93
十二、关于ALBO公司的环境保护情况......93
第五节交易标的资产估值情况......94
一、交易标的的资产评估基本情况......94
（一）评估方法的选择......94
（二）评估假设......96
（三）评估过程及结论......97
二、董事会对评估的合理性、公允性分析......104
三、独立董事意见......105
第六节本次交易主要合同......107
一、《排他性协议》......107
二、《排他性补充协议》......108
三、《股份买卖协议》......108
（一）协议主体和签订时间......108
（二）交易价格和定价依据......108
（三）支付方式......108
（四）股权的交割......109
（五）过渡期损益归属......110
（六）与资产相关的人员安排......110
（七）协议的先决条件......111
（八）违约责任条款......111
（九）合同的其他重要条款......113
第七节本次交易的合规性分析......116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......116
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定........................................................................................116
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件......117
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形............................................................................................................117
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法....................................................................................117
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................118
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.......................
