证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-039
云南云天化股份有限公司
关于投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、
昭通发展集团有限责任公司（以下简称“昭通发展集团”）和镇雄工业投资开发有限责任公司（以下简称“镇雄工投”）签订合资合同，共同出资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。云天化集团持股55%，公司持股35%，昭通发展集团持股9%，镇雄工投持股1%。合资公司拟依法对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块进行矿产资源勘查，申请勘查许可证，并通过勘探、储量核实、环境影响评价及编制开发利用方案等，依法申请将勘查许可证转为采矿许可证。合资公司依法取得探矿、采矿权后，将在昭通市镇雄县开发磷矿资源和建设磷基新材料产业。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
风险提示：合资公司目前尚未获得相关矿产资源的探矿权和采矿权，前期涉及矿产资源勘查、采矿许可证申请等一系列工作。矿权出让和办理程序受相关政策、市场环境、国家宏观政策变化及其他不可抗力因素影响，能否取得矿权以及取得矿权的时间具有不确定性；在取得矿权后，矿产资源的开采和利用还须进一步办理安全、环保、国土等各类审批手续，并投入相关产能建设，该矿产资源形成产能还需要较长时间且具有不确定性；同时，项目存在所在地化工园区规划
审批进度缓慢或无法通过审批的风险，以及项目所在地配套的道路、水、电等基础设施建设进度滞后的风险。针对以上风险，合资公司各股东方将充分发挥各自优势，加强与各方的沟通，共同协助合资公司依法获取矿权、尽快完成化工园区的审批认定工作，积极争取配套支持政策落地和其他各项支持政策，降低项目投资风险，保障项目的顺利推进。请广大投资者注意投资风险。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计 3 次，累计金额 12.5 亿元。
一、交易概述
为提升公司的资源掌控和布局能力，持续增强公司磷化工产业发展能力和远期资源优势，公司拟与云天化集团、昭通发展集团和镇雄工投共同出资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司将依法对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块进行矿产资源勘查，申请勘查许可证，并通过勘探、储量核实、环境影响评价及编制开发利用方案等，依法申请将勘查许可证转为采矿许可证。合资公司依法取得探矿、采矿权后，依托当地丰富的磷矿资源，在昭通市镇雄县开发磷矿资源和建设磷化工新材料产业。
合资公司注册资本为 200,000 万元，云天化集团持股 55%，现金
认缴出资 110,000 万元；公司持股 35%，现金认缴出资 70,000 万元；
昭通发展集团持股9%，现金认缴出资18,000万元；镇雄工投持股1%；现金认缴出资 2,000 万元。首期实缴出资 5,000 万元，其中云天化集团首期共出资 2,750 万元，公司首期出资 1,750 万元，昭通发展集团首期出资 450 万元，镇雄工投首期出资 50 万元。各股东后续根据合资公司实际运营及项目发展情况分期缴纳注册资本。本次出资公司使用自有资金，不涉及募集资金。公司与云天化集团、昭通发展集团、
镇雄工投于 2023 年 3 月 27 日签订了《合资合同》。
2023 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第十三次（临时）会议审
议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项尚须提交公司股东大会审议，尚须国有资产管理有权机构审批。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生 3 次，金额为 12.5 亿元（不含本次）。分别为：2022 年 3 月
31 日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币 5 亿元人民币连带责任担保（公
司公告：临 2022-038 号）；2022 年 11 月 16 日，公司与控股股东云
天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购公司 2022年度向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含
本数）（公司公告：临 2022-131 号），2023 年 3 月 9 日，公司与控
股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（公司公告：临2023-020 号）。以上交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方基本情况
（一）关联人情况
1.关联人关系介绍
云天化集团持有公司 38.12%股权，为公司控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。
2.关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4,497,063,878 元
成立日期：1997 年 3 月 18 日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
实际控制人：云南省国资委
云天化集团最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总计 10,455,934.70 9,393,748.00
负债合计 7,703,533.20 7,285,793.50
所有者权益合计 2,752,401.50 2,107,954.50
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,177,705.32 8,201,422.52
利润总额 735,846.46 534,507.75
净利润 570,461.82 444,633.00
（二）其他交易对方基本情况
1. 昭通发展集团有限责任公司
公司名称：昭通发展集团有限责任公司
法定代表人：孟兴平
注册资本：1,000,000 万元人民币
成立时间：2022 年 3 月 22 日
社会统一信用代码：91530600216972212W
注册地址：云南省昭通市昭阳区青年路 38 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：管理经营性国有资产；投资基础设施建设；管理国有企业改革中形成的各种债权、股权；经市政府同意的其它投资和经营。
实际控制人：云南省昭通市国资委
昭通发展集团最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 1,530,934
负债总额 424,703
净资产 1,106,231
2022 年度
（未经审计）
营业收入 6,899
净利润 642
2. 镇雄工业投资开发有限责任公司
公司名称：镇雄工业投资开发有限责任公司
法定代表人：罗剑
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2013 年 11 月 11 日
社会统一信用代码：915306270832573295
注册地址：镇雄县旧府街道办事处（原乌峰镇）环城东路下段（电子商务和物流产业园）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；移动式压力容器/气瓶充装；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；物业管理；污水处理及其再生利用；自有资金投资的资产管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；陆地管道运输；供应链管理服务；政府采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：镇雄县国有资产管理局
镇雄工投最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额
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