证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-030
云南云天化股份有限公司
关于签订合资合同及补充协议暨公开挂牌转让
子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌方式，向浙江友山新材料有限公司（以下简称“浙江友山”）转让全资子公司云南聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）49%的股权。公司与华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签订《合资合同》，同时与华友控股、浙江友山签订《补充协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交至公司股东大会审议。
一、交易进展概述
2022年9月，公司第九届第三次（临时）董事会审议通过《关于签订项目合作意向协议的议案》，公司与华友控股签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天新能源科技有限公司（以下简称“云南友天”）49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。详见公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2022-104号公告。
2023年1月，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司在云南产权交易所有
限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，转让下属全资子公司聚能新材49%股权。挂牌价格不低于经备案的评估价格8,736.95
万 元 。 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的公司临2023-006号公告。2023年2月2日至2023年3月1日，聚能新材49%股权在云交所挂牌，在规定期限内，华友控股下属全资子公司浙江友山为唯一的报名方，公司与浙江友山正在按照产权交易相关要求，推动办理相关产权转让手续。产权转让完成后，聚能新材将成由公司控股，浙江友山参股的合资公司。详见公司于2023年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2023-025号公告。
2023年3月13日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
二、交易对方基本情况
（一）华友控股基本情况
1. 公司名称：华友控股集团有限公司
2. 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3. 法定代表人：陈雪华
4. 注册资本：7009.203994万元人民币
5. 成立日期：2006年12月19日
6. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室
7. 经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销
售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8. 最近一期财务数据
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,418,510.95 万元
净资产 731,642.49 万元
2022 年 1-12 月
营业收入 71,078.42 万元
净利润 95,204.17 万元
备注：以上数据为华友控股母公司最近一期财务数据，该数据未经审计。
（二）浙江友山基本情况
1. 公司名称：浙江友山新材料有限公司
2. 注册资本：36,075万元
3. 法定代表人：陈雪华
4. 成立时间：2018年6月26日
5. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室
6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7. 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售;金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动;货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8. 最近一期财务数据
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 646,360.84 万元
净资产 400,989.01 万元
2022 年
营业收入 447,188.06 万元
净利润 27,914.63 万元
备注：以上数据未经审计。
9. 华友控股持有浙江友山100%股权。公司受让浙江友山持有的云南友天49%股权，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂领域开展合作，除此之外，浙江友山与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
10. 截至公告披露日，浙江友山未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1. 公司名称：云南云聚能新材料有限公司
2. 注册资本：100,000万元
3. 法定代表人：罗灵
4. 成立时间：2021年12月14日
5. 注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处
6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7. 经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售等。
8. 标的公司最近经审计的财务数据
项目 2022 年 8 月 31 日
总资产 19,598.32 万元
净资产 17,833.39 万元
2022 年 1-8 月份
营业收入 1,626.63 万元
净利润 -237.36 万元
备注：聚能新材目前主要负责公司20万吨/年磷酸铁项目筹建工作，未正常生产经营。该数据已经信永中和会计师事务所审计。
9. 聚能新材股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10.按照实缴注册资本评估作价挂牌交易，聚能新材49%股权交易
价格为人民币8,736.95万元（已经有权备案机构备案）。
11. 合作后股权变动情况
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
云南云天化股份有限公司 100% 51%
浙江友山新材料有限公司 - 49%
合计 100% 100%
四、《合资合同》的主要内容
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：华友控股集团有限公司
双方将围绕新能源锂电材料全产业链进行合作，计划先期建设50万吨/年磷酸铁项目。
（一）合资公司的名称、注册地址与性质等主要情况
1. 云南云聚能新材料有限公司名称变更为云南云友新材料有限公司（最终名称以公司注册地市场监督管理部门核准为准）。
2. 出资金额及出资比例：
双方同意，乙方受让公司股权前，公司的注册资本为人民币10亿元，由甲方全部认缴。在本次合资获得反垄断审批通过，乙方在甲方指定产权交易所摘牌成功后，双方在合资公司最终持股比例为：甲方占合资公司注册资本的51%，乙方占合资公司注册资本的49%。若在本次股权转让期间或本次股权转让后，双方认可的第三方有意购买合资公司股权，第三方在合资公司持股比例从乙方持有的合资公司股比中进行拆分，第三方在合资公司具体股比，由双方与第三方协商确定。
3. 融资方式
磷酸铁项目合资公司（以下简称“合资公司”）的股东出资金额为磷酸铁项目报批投资总额的30%，由股东双方按照股权比例向合资公司提供资本金。
剩余投资总额的70%及投产后的营运资金，按以下方式进行融资：
（1）由甲方牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申
请融资借款；
（2）股东按其持有合资公司的股权比例增资和/或借款方式进行融资；
（3）其他融资方式予以解决。
（4）具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
4. 合资公司存续期间，未经另一方事先书面同意，任一方不得将其在合资公司中股权全部或部分质押给任何第三方。
5. 合资公司经营范围
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6. 合资公司的组织形式
合资公司的组织形式为
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