证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2022-131
云南云天化股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00 万元，发行股票数量不超过 5.5 亿股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。发行对象为包括发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象之一云天化集团为公司控股股东，云天化集团拟认购金额不低于 75,000.00 万元（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
本次交易尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（四）本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4,497,063,878 元
成立日期：1997 年 3 月 18 日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，
经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东及实际控制人情况
1.云天化集团的股权结构
截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
云南省国资委 64.17%
昆明和泽投资中心（有限合伙） 10.41%
云南省能源投资集团有限公司 8.89%
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8.43%
云南省财政厅 7.13%
云南金润中浩投资中心（有限合伙） 0.98%
合计 100.00%
2. 控股股东和实际控制人基本情况
云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委。云南省国资委作为云天化集团的实际控制人，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产，直接持有云天化集团 64.17%的股份。云南省国资委成立于
2004 年 2 月 28 日，监管的省属企业有昆明钢铁控股有限公司、云南
省投资控股集团有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司、云天化集团有限责任公司、云南煤化工集团有限公司、云南机场集团有限责任公司、云南省建设投资控股集团有限公司等。
（三）云天化集团主营业务情况
云天化集团有限责任公司是以化肥及现代农业、玻纤新材料为主业，磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸物流、产业金融等业务板块多元发展的国有综合性产业集团。
（四）云天化集团最近三年及一期简要财务报表
云天化集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 10,455,934.70 9,393,748.00 9,435,229.93 9,598,574.56
负债合计 7,703,533.20 7,285,793.50 7,405,671.77 7,620,450.01
所有者权益合计 2,752,401.50 2,107,954.50 2,029,558.16 1,978,124.55
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,177,705.32 8,201,422.52 7,343,694.19 6,929,013.06
利润总额 735,846.46 534,507.75 45,810.73 30,804.36
净利润 570,461.82 444,633.00 5,983.43 3,853.58
数据来源：wind，其中 2019-2021 年数据经过审计
三、关联交易情况
（一）关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
方）于 2022 年 11 月 16 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购标的、认购金额、认购方式
1.认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2.认购金额：乙方在本次发行中的认购金额不低于人民币75,000.00 万元（含本数）。
3.认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
3. 本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
4. 若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格不低于上述发行底价。
（四）认购数量
1. 甲方本次非公开发行股票的数量不超过 5.5 亿股（含本数），
最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含本数）。乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
2. 若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股票数量上限须做调整的，将作相应调整，乙方认购数量将相应进行调整。
（五）认购股份的限售期
1. 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2. 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
1. 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
2. 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构
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