600096 沪市 云天化

 证券代码：600096            证券简称：云天化          公告编号：临 2022-012
              云南云天化股份有限公司

      关于变更募投项目和募投项目延期的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      原项目名称：新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）
6 万吨/年聚甲醛项目（以下简称“原募投项目”）。

      新项目名称及投资金额：云南天安化工有限公司（以下简称“天安
化工”）10 万吨/年电池新材料前驱体项目，建设 10 万吨/年磷酸铁产能（以下简称“新募投项目”），投资金额预计为 162,878.00 万元。

      变更募集资金投向的金额：公司拟变更原募投项目尚未使用的募集
资金 105,860.25 万元，用于天安化工新募投项目建设。

      新项目预计正常投产并产生收益的时间：新募投项目生产装置计划
建设周期为 8 个月，预计 2022 年 6 月建设完成，2022 年 8 月达到预定可使
用状态。

      风险提示：新募投项目受宏观政策、行业政策、市场和技术变化等
外部因素影响，项目存在盈利不达预期的风险；项目尚需取得环评、安评等有权部门行政许可和用地审批，如未能取得或按期取得相关批准，可能导致项目不能按计划实施的风险；项目存在原材料价格波动，导致相关产品的生产成本上升的风险；项目不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险；项目整体规划的磷酸铁项目投资金额较大，投资周期较长，公司存在资产负债率进一步上升的风险。截至目前公司没有磷酸铁产能。

      公司拟将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改
造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的 2021 年 12 月延长至 2022 年 12 月。


  2022 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、
第八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司拟将 2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司拟将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状态日期，由原计划的 2021 年 12月延长至 2022 年 12 月。

  公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更及延期事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  一、募集资金投资项目变更和延期的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司非公开发行人民币
普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股，发行价格为每股 4.61 元，募
集 资 金 总 额 为 人民 币 1,900,229,096.61 元 ， 扣 除 发行 费 用 人 民币
32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 验 ， 并 由 其 于 2020 年 12 月 31 日 出 具 了
XYZH/2020KMAA10047 号《验资报告》。

  公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方或四方监管协议。具体情况详见公司分
别于 2021 年 1 月 6 日和 2021 年 2 月 3 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户
并签署三方监管协议的公告》和《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户并签署四方监管协议的公告》。

  （二）募集资金拟投资项目情况

  公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元

                                          投资金额 拟投入募集 调整后拟投入
 序号    项目名称        项目实施主体    （万元）            募集资金（万
                                                  资金（万元）

                                                              元）（注 1）

 1  6 万吨/年聚甲醛 公司全资子公司新疆云  136,588.00 109,264.00  106,001.52
          项目      聚天新材料有限公司

 2  云天化物流运营 公司全资子公司天驰物  12,003.75  10,288.75    10,288.75
      升级改造项目    流有限责任公司

    10 万吨/年设施农

 3  业用水溶性磷酸 公司全资子公司云南天    9,584.21  7,816.55    7,816.55
      一铵技改工程    安化工有限公司

        （注 2）

 4  氟资源综合利用 公司全资子公司云南云    7,730.20  5,653.61    5,653.61
      技术改造项目  天化红磷化工有限公司

 5  偿还银行贷款          公司          57,000.00  57,000.00    57,000.00
        （注 3）

        合计                              222,906.16 190,022.91  186,760.43

  注 1：6 万吨/年聚甲醛项目调整后拟投入募集资金 106,001.52 万元与募集资金承诺
投资总额 109,264.00 万元差异 3,262.48 万元系支付发行相关费用所致。

  注 2：截至 2021 年 12 月 31 日，10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已
经竣工并达到可使用状态，该项目已使用募集资金 4,197.33 万元，尚未使用的募集资金为 3,619.22 万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，而对于二期 30 万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。

  注 3：其中使用募集资金 57,000.00 万元偿还银行贷款项目已实施完毕。

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 67,642.87
万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 85,000.00 万元已于 2021 年 12
月 29 日归还到募集资金专用账户，募集资金账户结息 447.31 万元，募集资金账户余额合计为 119,564.87 万元。


  （三）本次拟变更募投项目情况

  本次拟变更的募投项目为“6 万吨/年聚甲醛项目”，支付发行费用后原
募投项目拟投入募集资金 106,001.52 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，原募
投项目已投入募集资金 141.27 万元，剩余募集资金 105,860.25 万元。

  公司于 2021 年 10 月 29 日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于投资建设 50 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议案》。公司计划于云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内投资建设 50 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体及配套项目，项目采用分期建设方式，总体预计投资 72.86 亿元（以经有权部门备案的投资总额为准）。具体详见公司 2022年 10 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司关于投资建设 50 万吨/年磷酸铁及配套项目的公告》。公司以全资子公司天安化工作为其中 30 万吨/年电池新材料前驱体项目的投资主体，目前天安化工办理了 30 万吨及配套项目的备案和能评手续，正在办理安评、环评和用地审批手续。

  本次拟将原募投项目剩余募集资金 105,860.25 万元变更用于天安化工“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”（为 30 万吨/年电池新材料前驱体项目的子项目）的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募集资金 105,860.25 万元通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给实施主体全资子公司天安化工使用，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度一次或分期向天安化工提供借款，借款期限自股东大会通过本议案之日起至募投项目建设完成之日止。天安化工可根据其实际经营情况，在借款到期后将所借款项一次或分期偿还公司。变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

  本次涉及变更投向的募集资金占公司 2020 年非公开发行股票募集资金净额的比例为 56.68%，本次募投项目变更后公司与控股股东及其关联人
之间亦不会因本次变更产生同业竞争。

  （四）本次募投项目延期的情况

  结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

 序号                项目名称                项目达到预定可使用状态时间
                                                  调整前        调整后

  1        云天化物流运营升级改造项目        2021 年 12 月  2022 年 12 月

  2        氟资源综合利用技术改造项目        2021 年 12 月  2022 年 12 月

  二、本次募集资金投资项目变更的原因

  （一）原募投项目计划投资和实际投资情况

  1. 项目概况

  原募投项目由发行人全资子公司新疆云聚天实施，投资规模136,588.00万元，将在新疆石河子十户滩新材料园区建设。

  2. 项目批复情况

  该项目已经取得新疆生产建设兵团八师发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师发改备〔2020〕004 号）、新疆生产建设兵团应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全许可意见书》（兵应急危化项目条审字〔2020〕002 号），新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆云聚天新材料有限公司 6 万吨/年聚甲醛项目环境影响报告书的批复》（兵环审〔2020〕3 号）。此外，新疆生产建设兵团第八师石河子市自然资源和规划局出具了《关于 6 万吨/年聚甲醛项目（2020-147-01 号地块）建设项目土地供应的批复》与《建设用地规划许