证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2021-009
云南云天化股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金605,752,686.37元，置换预先已支付发行费用的自筹资金2,056,603.78元，以上置换金额合计为607,809,290.15元。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股。公司本次非公开发行募集资金总额人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民币 32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并 由 其 于 2020 年 12 月 31 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020KMAA10047）。
为规范募集资金管理，经公司董事会审议通过，公司设立了募集资金专用账户，对募集资金实行了专户储存和管理。根据相关法律法
规规定，公司与保荐机构、开户银行于 2021 年 1 月 5 日签订三方监
管协议，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临
2021-005 号公告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（四次修订稿）》（以下简称“发行预案”）中披露的本次募集资金的用途及具体使用情况如下：
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资
（万元） 金（万元）
1 6 万吨/年聚甲醛项目 136,588.00 109,264.00
2 云天化物流运营升级改造项目 12,003.75 10,288.75
3 10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技 9,584.21 7,816.55
改工程
4 氟资源综合利用技术改造项目 7,730.20 5,653.61
5 偿还银行贷款 57,000.00 57,000.00
合计 222,906.16 190,022.91
根据发行预案，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
三、募集资金项目以自筹资金预先投入资金情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南云天化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 的 专 项 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2021KMAA10004），截至 2021 年 1 月 10 日，公司以自筹资
金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额合计607,809,290.15 元。
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为人民币605,752,686.37 元，本次拟置换金额 605,752,686.37 元。具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 自有资金累计投资 本次拟置换金额
额（元） （元）
1 6 万吨/年聚甲醛项目 1,412,738.61 1,412,738.61
2 云天化物流运营升级改造项目 913,200.00 913,200.00
3 10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸 29,901,647.76 29,901,647.76
一铵技改工程
4 氟资源综合利用技术改造项目 3,525,100.00 3,525,100.00
5 偿还银行贷款 570,000,000.00 570,000,000.00
合计 605,752,686.37 605,752,686.37
（二）自筹资金支付部分发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币32,624,760.74 元（不含增值税），其中承销保荐费（含增值税）30,995,134.04 元已从募集资金总额中扣除，剩余发行费用（不含增值税）3,384,068.25 元。截
至 2021 年 1 月 10 日，公司已用自筹资金支付发行费用 2,056,603.78
元，本次拟使用募集资金 2,056,603.78 元进行置换。
以上以自筹资金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额合计 607,809,290.15 元。公司拟使用 2020 年度非公开发行股票所募集资金中 607,809,290.15 元，置换本次募投项目及已支付发行费用的预先投入自筹资金。
四、本次募集资金置换自筹资金的决策程序
2021 年 1 月 12 日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；2021年 1 月 12 日，公司第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；公司全体独
立董事对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项发表了明确的同意意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关规定的要求。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 12 日出
具了《关于云南云天化股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（XYZH/2021KMAA10004）。认为公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的编制要求，并在所有重大方面反映了云天化股份募集资金投资项
目截至 2021 年 1 月 10 日止的前期投入情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度（2021 年 1 月修订）》等有关规定，内容及程序合法合规。因此，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）监事会意见
公司于 2021 年 1 月 12 日召开第八届监事会第二十六次（临时）
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 607,809,290.15元置换预先已投入的自筹资金。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
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