证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2020-142
云南云天化股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资标的名称：云南氟磷电子科技有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。
●投资金额和持股比例：公司以现金出资 14,700 万元，占合资公司 49%股权；多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”）以现金出资 15,300 万元，占合资公司 51%股权。
一、对外投资概述
公司拟与多氟多共同出资成立合资公司，于 2020 年 11 月 27 日
签订《合资协议》。合资公司注册资金 3 亿元，其中公司以现金出资14,700 万元，占合资公司 49%股权；多氟多以现金出资 15,300 万元，占合资公司 51%股权。合资公司作为双方开展磷肥副产氟硅资源综合利用项目合作的平台，拟投资新建无水氢氟酸（中间产品）、白炭黑、六氟磷酸锂、电子级氢氟酸生产装置及配套设施。
该事项已经公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，该事项无须提交公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体相关情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
合作方名称：多氟多化工股份有限公司
企业性质：股份上市公司
注册资本：6.95 亿元
法定代表人：李世江
注册地址：河南省焦作市中站区焦克路
成立日期：1999 年 12 月 21 日
控股股东及实际控制人：李世江，直接持有多氟多 12.59%的股份；其控股的焦作多氟多实业集团有限公司持有多氟多 2.93%的股份。
主营业务：无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED节能产品的生产；电子数码产品、锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷业务等。
截至 2019 年 12 月 31 日，多氟多总资产 904,250.77 万元，净资
产 291,419.82 万元，实现营业收入 388,746.94 万元，净利润-41,628.33万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：云南氟磷电子科技有限公司（暂定名）
注册资本：3 亿元
注册地址：云南安宁市草铺工业园区
股权比例和出资方式：公司现金出资 14,700 万元，占 49%股权；
多氟多现金出资 15,300 万元，占 51%股权。
经营范围：生产及销售六氟磷酸锂、工业无水氢氟酸、电子级氢氟酸、无水氟化铝、白炭黑、湿电子化学品等（项目涉及许可证的凭许可证生产经营）。
组织结构：合资公司设股东会、董事会、监事会、经营层。合资
公司设董事会，董事 5 名，多氟多推荐 3 名，公司推荐 2 名。董事会
设董事长，由多氟多推荐，董事会选举产生，并作为合资公司法定代表人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。合资公司
设监事会，监事 3 名，出资双方各推荐 1 人，职工监事 1 人。监事会
主席由公司推荐，监事会选举产生。监事会每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。合资公司经营层设总经理 1 名，副总经理 2 名。多氟多委派总经理、副总经理各 1 名，公司委派副总经理 1 名、财务总监 1 名（财务负责人）。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，每届任期三年。
四、合资协议的主要内容
（一）合资协议的主要内容
甲方：多氟多化工股份有限公司
乙方：云南云天化股份有限公司
1.出资情况
注册资本及股权比例：双方同意共同出资设立合资公司，合资公司的股权比例为甲方占比 51%，乙方占比 49%，注册资本 30,000 万元，双方以货币资金出资。
注册资本由甲乙双方按出资比例根据项目建设进度分期同比例
缴纳，于 2022 年 12 月 31 日前缴纳全部出资，首期注册资本缴付期
限为合资协议签订且双方均通过各自审批程序后 30 日内，缴纳金额不低于 1 亿元。
2.项目建设内容
在云南安宁草铺工业园区建设相关项目，包括 2×1.5 万吨/年无水氢氟酸（中间产品）联产 1.5 万/年吨优质白炭黑，5,000 吨/年六氟磷酸锂，2 万吨/年电子级氢氟酸生产装置及配套设施。
3.项目建设周期
合资公司成立后两年内建成。
4.同业竞争
双方致力于打造云南氟化工创新制造平台，推动云南氟化工高质
量发展，择机将双方现有同业竞争项目以公平、公允条件纳入合资公司。
双方约定在云南省采用甲方相同专利或相同专有技术新建与合资协议第三条一期项目中涉及产品的项目，均以合资公司为投资、经营主体，任何一方或其关联方不得单独或与其他第三方合作（双方在本协议签订前合作的项目除外），不得利用关联方关系损害合资公司和另一方利益。
5.股权转让
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的第三方转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权，该股东应当在收到转让通知的 30 日内给予明确回复，逾期未回复则视为同意转让。
股东股权可以在其控股股东、全资或控股企业间进行内部划转，股东应就其股权转让事项提前 30 日书面通知其他股东。
经股东会同意，在符合国家法律法规和公司章程规定的程序下可以增加、减少合资公司的注册资本。
如任何一方向第三方（不含其控股股东、全资或控股企业）转让股权，除经对方另一方书面同意以外，按下述条款执行：
（1）另一方有权要求股权转让方按照股权转让方与第三方达成的转让价格和条件，和股权转让方共同向第三方转让合资公司股权。为免疑义，该等强制随售为同比例强制随售，即另一方按照股权转让方向该等第三方所出售的股权占股权转让方届时持有的合资公司股权比例，同比例出售另一方所持有的合资公司股权。如另一方出售价格低于合资公司股权账面价值（总资产与总负债之差）×其持有的股权比例，不足部分由股权转让方负责补足。
（2）股权转让方承诺，在另一方行使上述强制随售权时，在符
合本协议约定的前提下，其将遵守双方在书面通知中根据本协议约定提出的全部要求。
（3）如另一方无法全部或部分行使本协议约定的强制随售权，剩余未随售部分股权由股权转让方按照本条（1）项约定的条件进行回购购买。
（4）如发生本条第（3）项约定上述事项，另一方在上述事项发生后 10 个工作日内书面通知股权转让方，股权转让方在收到另一方书面通知 5 个工作日内，将款项支付到另一方指定账户，如超过 5 个工作日，另一方有权要求股权转让方支付违约金，违约金以本条（1）项约定的另一方行使强制随售权后的总转让价款为基数，以每日万分之五为费率计算得出，股权转让方应向另一方支付违约金直至违约情形消除。如违约金不足以弥补实际损失的，股权转让方应就超过部分向另一方支付损害赔偿金。
6.双方权利责任
（1）双方共同争取项目应享受的优惠贷款、政府专项奖补资金或支持基金、西部大开发等优惠政策，由合资公司享有。
（2）双方按协议规定足额现金出资并协助资金筹措。
（3）当一方出资人违约并给另一方造成损失时，须按损失额赔偿守约方。
（4）在合资公司还未成立时，因设立合资公司所发生的费用由股东按照股权比例分摊；公司设立后，出资人不得抽回认缴的资金。
（5）双方应及时提供为设立、登记注册所需要的全部文件、证明等资料，为公司的设立提供各种支持和便利条件。
（6）甲方协助合资公司完成项目的委托设计，派遣项目技术及管理核心人员，并保持相对稳定，不得随意变更。甲方应负责在合资公司成立后的 1 年内为合资公司培训不少于 10 名技术人员，确保合
资公司可以顺利生产，确保本协议之合同目的可以实现。
（7）甲方通过普通实施许可或其它方式向合资公司有偿提供生产所需技术，但专利许可费用标准不高于甲方向任何第三方许可的费用，相关许可合同另行签订。
（8）合资公司产品以甲方无偿授权的“多氟多化工”品牌或合资公司新品牌进行销售，由甲方负责统筹规划市场，按市场化机制定价，乙方可参与销售过程并了解客户信息；当乙方有证据表明可以持续性地提出更有竞争力的价格或市场优势时，乙方有权销售项目产品；同等条件下，乙方有产品的优先购买权。
（9）甲方无偿将已经拥有的项目投资、建设、运营等经验运用到新装置上，使单位产品的投资得到控制。甲乙双方一致同意，为控制项目投资及保密，合资公司应当按照《招标投标法》、《政府采购法》以及工程建设的法律法规开展项目咨询、工程设计、工程建设工作。相关工作在同等条件下可由甲方已建装置的设计和施工单位承担。
（10）甲方、乙方必须成立专门的行政合规手续办理团队，共同协助合资公司在云南省内的申请办理并获得一切所需的批准、准许、证书和许可证等受政府主管部门管制的其他行政许可。
（11）乙方提供的氟硅酸（折百）和公用工程具体由供需双方签订补充协议。
（12）项目所用土地根据需要采用租用或购买方式，若合资公司租用乙方及所属单位土地，租赁费用按市场公允价格，具体由双方签订补充协议，若是出让性质，则按当地评估的市场挂牌价执行。
（13）乙方协助合资公司在云南省内申请并获得公司根据中国法律及地方法规规定可以享有的、一切可能的税务减免和其他一切相关的投资奖励、特惠和优惠政策。
（14）双方同意共同组建研发团队，推进一期项目的技术优化完
善和二期项目的技术开发，共同研发所获得的知识产权归合资公司所有。
（15）乙方负责落实其所属公司按本协议条件与合资公司签订实施本项目所需土地、原料、公用工程等合同。
（16）乙方下属安宁生产基地产生的氟硅酸优先供应给合资公司，同等条件下合资公司对乙方下属安宁生产基地产生的氟硅酸享有优先购买权。
（17）为了保障双方的正当权益，出资双方约定合资公司正常盈利后每年分红比例不低于 80%，但双方为了支持新项目建设而一致同意降低分红比例的情况除外。
（18）双方在签订本协议前，已知悉对方和第三方在氟、磷、硅、锂方面的合作情况，双方声明不因对方与前述第三方的合作或争议而要求对方承担任何责任。
（19）出资人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付当期该方出资额的万分之五作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，除违约方应支付违约金外，守约方有权单方解除协议，自解除通知到达违约方时生效。由于一方出资人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。
7.融资担保
（1）合资公司所需银行融资，除合资公司资产和收益权利能够提供担保的以外，由双方股东按持股比例提供担保。股东的担保额以经营现金流和项目投资贷款额为限。
（2）出资人无义务单独或共同贷款给合资公司，也无义务单独就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但如果一方或双方出资人同意为公司提供贷款，则该方有权向合资公司公平地按市
场利率收取利息。
（3）未事先得到另一股东的书面同意，任何一方不得以其持有的合资公司注册资本中的股权的全部或部分设置抵押、质押或以其他方式设置任何担保。任何一方均无权使用合资公司的任何资产设置抵押、质押或以其他方式设置任何担保。任何一方不应使合资公司为其任何债务承担保证。
8.违约责任及争议的处理
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
（2）本合同在履行过程中发生的争议，由双方友好协商解决，也可由有
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