证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2020-099
云南云天化股份有限公司
关于与非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购
协议》之补充协议（二）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 208,459.91 万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。发行对象为包括云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
公司与云天化集团于 2020 年 3 月 2 日签署了《附条件生效的股
份认购协议》，于 2020 年 4 月 29 日签署了《<附条件生效的股份认购
协议>之补充协议》，以上协议已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过（详见公司公告：
年第六次临时股东大会审议通过。2020 年 8 月 26 日，公司第八次董
事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》，进一步明确云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行中国证监会核准数量的 20%（含本数）。公司控股股东云天化集团拟认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 449,706.3878 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。
截至 2019 年 12 月 31 日，云天化集团经审计的总资产 9,598,575
万元，净资产 1,978,125 万元，2019 年实现营业收入 6,929,013 万元、
净利润 3,854 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，云天化集团未经审计的总资产 9,769,598
万元，净资产 1,961,349 万元，2020 年 1-3 月份实现营业收入 1,513,452
万元、净利润-23,109 万元。
（二）发行人与股东间的控制关系如下图所示：
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易补充协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司
（乙方）于 2020 年 8 月 26 日签署了《<附条件生效的股份认购协议>
之补充协议（二）》。（二）补充协议主要内容
协议甲方：云南云天化股份有限公司
协议乙方：云天化集团有限责任公司
甲乙双方分别于 2020 年 3 月 2 日、2020 年 4 月 29 日签署了《云
南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”）以及《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定乙方认购甲方本次非公开发行A 股股票。现经双方协商一致，对《原协议》3.1 条约定的乙方认购数量进行调整，并订立本补充协议（二），以兹共同遵守。
1. 双方一致同意将《原协议》第 3.1 条修改为：“甲方本次非公
开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 20%（含本数），在前述范围内，最终认购数量由甲乙双方协商确定。”
2. 本补充协议（二）经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经各方内部决策程序通过后生效。
3. 本补充协议与《原协议》以及《补充协议》不一致的，以本补充协议（二）约定为准。本补充协议（二）未约定的，以《原协议》以及《补充协议》约定为准。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易将云天化集团认购本次非公开发行股票比例明确为不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 20%（含本数），有助于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的有效推进，不会损害公司及中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。根据公司2020 年第六次临时股东大会关于本次非公开发行股票事项的授权，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东云天化集团有限责任公司，公司与云天化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》及《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议（二）》，构成关联交易，我们认为该补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们对公司与云天化集团签署《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议（二）》暨关联交易事项发表同意的独立意见。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 27 日
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