证券代码：600096 证券简称：云天化
云南云天化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二零二三年五月
公司声明
1.本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2.本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3.本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4.本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1.本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2.本次发行A股股票方案已经公司第九届董事会第六次（临时）会议、第九届董事会第十一次（临时）会议、第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过，已经履行国有资产监督管理职责的主体同意和公司2023年第二次临时股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票需要取得上海证券交易所的审核通过，并经中国证监会同意注册。
3.本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行股票。
4.云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
5.根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增
股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
6.根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%，本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
前述5.5亿股发行上限系根据本预案公告日公司总股本的30%计算取整，并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
7.本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过494,900.00万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8.发行对象中，云天化集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
9.本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10.本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11.本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12.根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
13.根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
14.有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括募集资金投资项目风险、管理风险等，详细情况请参见本预案第六节“本次向特定对象发行相关的风险说明”。
目录
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
第一节 释义......9
第二节 发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 19
第三节 云天化集团概况及附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要...... 20
一、云天化集团概况 ...... 20
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 27
（一）聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目 ...... 27
（二）天安化工 20 万吨/年磷酸铁项目 ...... 30
（三）偿还银行贷款 ...... 32
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件...... 38
第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明...... 39
一、募集资金投资项目风险 ...... 39
二、管理风险 ...... 39
三、本次发行相关风险 ...... 39
四、经营风险 ...... 40
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