云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）编制单位：云南云天化股份有限公司
声 明
本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1.《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)《上市公司股权激励管理办法》及《云南云天化股份有限公司章程》拟定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本激励计划拟授予的限制性股票总数量11,335.66万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.38%。
5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的云天化A股普通股，限制性股票的授予价格为2.62元/股。
6.本次限制性股票激励计划的激励对象总人数不超过980人，其中首次授予激励对象人数为946人，包括：公司董事、高级管理人员；对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8.本激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。股权激励计划均需经公司董事会、股东大会审议通过，且获得云南省国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
9.自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
10.本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次授予限制自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
性股票第一个起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 40%
解除限售期 交易日当日止
首次授予限制自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
性股票第二个起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 30%
解除限售期 交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次授予限制自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
性股票第三个起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 30%
解除限售期 交易日当日止
本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
预留限制性股自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
票第一个解除起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 50%
限售期 交易日当日止
预留限制性股自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
票第二个解除起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 50%
限售期 交易日当日止
11.本计划限制性股票的解除限售业绩条件为
（1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限（1）可解锁日前一年度（2019年）净资产收益率不低于5%；
制性股票第（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019年）净利
售期 （3）可解锁日前一年度（2019年）EBITDA不低于同行业对标企业
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%；
首次授予限
（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净利
制性股票第
润增长率不低于50%；
二个解除限
（3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业
售期
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（1）可解锁日前一年度（2021年）净资产收益率不低于8%；
首次授予限
（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021年）净利
制性股票第
润增长率不低于150%；
三个解除限
（3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企业
售期
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%；
预留限制性（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净利股票第一个润增长率不低于50%；
解除限售期 （3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
预留限制性（1）可解锁日前一年度（2021年）净资产收益率不低于8%；
股票第二个（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021年）净利
解除限售期 润增长率不低于150%；
（3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企业
75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。
若限制性股票解除限售条件未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
13.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有
提供担保。
14.激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15.自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16.本次股权激励实施后，将不会导致云天化股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义.......................................1
第二章 激励计划的目的.............................2
第三章 激励计划的管理机构.........................3
第四章 激励对象的确定依据和范围...................3第五章 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ....6
第六章 激励计划的时间安排.........................8
第七章 限制性股票的授予价格......................11
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件..........11
第九章 激励计划的调整方法和程序..................15
第十章 限制性股票会计处理........................20
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序 .......21
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务............24
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理............26
第十四章 本激励计划的变更、终止..................29
第十五章 限制性股票回购注销原则..................30
第十六章 附则....................................32
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云天化、本公 指 云南云天化股份有限公司
司、公司
本计划、激励计 指 云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
划、本激励计划
公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合
