云南云天化股份有限公司
关于限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予的限制性股票总数量11,335.66万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.38%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司于1997年7月在上海证券交易所挂牌上市，注册地为云南省昆明市滇池路1417号，主营业务为化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售等。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
项目 2017年/2017年末 2016年/2016年末 2015年/2015年末
总资产 63,556,638,578.29 68,379,547,350.96 67,715,009,508.99
净资产 3,640,745,087.85 4,111,727,318.20 5,855,167,507.10
归属于上市公司 201,858,548.41 -3,255,859,583.95 204,905,285.23
股东的扣除非经 -904,083,657.41 -3,500,851,838.50 -472,799,745.15
常性损益的净利
润
每股收益 0.15 -2.49 0.18
每股净资产 2.76 3.11 5.19
加权平均净资产 4.95 -57.86 3.53
收益率（%）
EBITDA 4,959,860,862.32 883,521,963.63 4,785,915,820.74
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成情况
1.董事会构成情况
公司董事会由11名董事构成，分别是：董事长张文学，副董事长段文瀚，董事胡均、李英翔、俞春明、OferLifshitz(奥夫.里弗谢茨)、EliGlazer（艾利.格雷泽），独立董事施炜、李红斌、杨进、时雪松。
2.监事会构成情况
公司监事会由6名监事构成，分别是：监事会主席陇贤君，监事周春梅、俞春明、谢华贵，职工监事张军、宋玉。
3.高管层构成情况
公司高管9名，分别是：总经理段文瀚，副总经理李耀基、吴长莹、师永林，董事会秘书、财务总监钟德红，副总经理蒋太光、易宣刚，党委副书记、工会主席张军，纪委书记李建昌。
二、股权激励计划目的
为贯彻落实国务院国企深化改革“双百行动”的总体要求和安排部署，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际，制订本限制性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式是限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行云天化A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总数量11,335.66万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.38%。
其中，预留部分拟授予在本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确并授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。
3.激励对象确定的考核依据
为配套实施本次股权激励计划，董事会制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在经公司股东大会审议通过后实施，激励对象必须按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定考核合格。
（二）激励对象范围
本次股权激励计划激励对象不超过980人，其中首次授予激励对象人数为946人，激励对象包括：
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；
2.公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
3.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
4.证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（三）首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予股票数量占授予限制性股票占目前总股本的
（万股） 比例(%) 比例(%)
段文瀚 副董事长、总经 73.08 0.64% 0.0553%
理
师永林 副总经理 51.16 0.45% 0.0387%
钟德红 董事会秘书、财 51.16 0.45% 0.0387%
务总监
易宣刚 副总经理 51.16 0.45% 0.0387%
李建昌 纪委书记 51.16 0.45% 0.0387%
小计（5人） 277.72 2.45% 0.2102%
核心管理、技术和业务骨干 10,557.94 93.14% 7.9901%
（941人）
预留股份 500.00 4.41% 0.3784%
合计（946人） 11,335.66 100.00% 8.5787%
六、授予价格及确定方法
公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为2.62元/股，不低于下列价格较高者：
（一）方案草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）方案草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
七、限售期安排
（一）限售期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（二）解除限售安排
1.本计划首次授予限制性股票的解除限售安排
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个解除限自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
售期 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
第二个解除限自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
售期 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
第三个解除限自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
售期 起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 30%
交易日当日止
2.本计划预留限制性股票的解除限售安排
本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个解除限自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
售期 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
第二个解除限自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
售期 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级
审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
