A 股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-022
A 股简称：云天化 公司债简称：07 云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第三次临时会议通知已于2010 年7 月28 日分
别以送达、传真等方式通知全体董事。会议于2010 年8 月3 日以传
真表决方式召开，会议应参与表决董事9 人,实参与表决董事9 人。
会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于向昭通市
见义勇为促进会捐赠20万元的议案》。
二、9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于控股子公
司呼伦贝尔金新化工有限公司引入新股东出资并受让呼伦贝尔东明
矿业有限公司约29%股权的议案》
一）、交易概述
公司与香港金新集团有限公司（以下简称“金新集团”）于2007
年6 月15 日签署了《呼伦贝尔金新化工有限公司合资合同》（以下简
称：“《合资合同》”）共同出资设立中外合资企业呼伦贝尔金新化工有
限公司（以下简称“金新化工”），其中公司出资51%共计61200 万元，
金新集团出资49%共计58800 万元，目前，公司已出资53660 万元，
金新集团已出资16104 万元。因金新集团目前无能力继续以现金履行
出资的义务，为了金新化工的注册资本金能按期到位，保证金新化工
项目的顺利完成，经多方协调，金新集团的关联公司香港金新国际有
限公司（以下简称“金新国际”）愿意以其全资子公司呼伦贝尔东明
矿业有限公司（以下简称“东明矿业”）的股权与金新集团应对金新
化工缴纳出资额对应的股权（初步估算约为71%的东明矿业股权）作
价向金新化工出资，履行《合资合同》规定的金新集团的全部出资义
务。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第YN0040号《资产评估报告书》〔见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）〕评估，东明矿业的净资产评估价值为
59,987.41 万元。
为方便公司控股子公司金新化工对东明矿业的管理，金新国际将
其所持有的东明矿业剩余约29%的股权全部转让给金新化工。2010 年
7 月27 日，金新化工与金新国际在昆明签署了《股权转让协议》。股
权受让完成后东明矿业成为金新化工的全资子公司。
二）、交易各方的基本情况
甲方：云南云天化股份有限公司
法定代表人：张嘉庆
住所：中国云南省水富县向家坝镇
乙方：香港金新集团有限公司
法定代表人：林旭钧
住所：中国香港湾仔海湾道30 号新鸿基中心4125 室
丙方：香港金新国际有限公司
法定代表人：林旭明
住所：中国香港湾仔海湾道30 号新鸿基中心4125 室
三）、呼伦贝尔东明矿业有限公司基本情况
东明矿业初始成立于2004 年8 月，初始注册资本为1000 万元，
2008 年5 月30 日，经呼伦贝尔市工商局批准，东明矿业注册资本变
更为1500 万美元，目前实际到位1240 万美元。
东明矿业经营范围是煤炭基础设施建设、煤炭的生产和销售、矿
建工程，转供电，机械修理，物资供应，公路、铁路运输。持有采矿
许可证号为1500000830416 的东明一号斜井煤矿采矿权和采矿许可
证号为1500000830415 东明露天煤矿采矿权。东明一号斜井煤矿以地
下方式开采，生产规模60.00 万吨/年，矿区面积4.252 平方公里。
东明露天煤矿以露天方式开采，生产规模60.00 万吨/年，矿区面积
4.0089 平方公里。2008 年11 月呼伦贝尔东明矿业有限责任公司年产
60 万吨露天煤矿通过专项验收，取得《煤炭生产许可证》、《安全生
产许可证》、《煤矿矿长资格证书》以及《生产经营单位主要负责人安
全资格证书》。煤矿相关生产证照及资质齐全，生产经营正常。
以2009 年11 月30 日为基准日，东明矿业净资产评估价值为
59,987.41 万元。四）、交易方案
1、股权转让的前提。
金新国际将所持有的东明矿业的股权中与金新集团应缴纳出资
额对应的约为71%的股权作价向金新化工出资，以保证金新化工12
亿元注册资本金按时足额到位。
2、股权转让的主体、标的。
股权转让方为金新国际，持有东明矿业100%的股权。股权受让
方为金新化工，受让东明矿业约29%的股权。股权转让后，金新化工
持有东明矿业100%的股权。
3、股权转让价款的确定。
东明矿业的股权转让价款以中和资产评估有限公司以2009 年11
月30 日为基准日出具的《资产评估报告书》(中和评报字（2010）第
YN0040 号)的评估价值59,987.41 万元为基础，并以云南省国资委批
准评估备案的结果为依据，再扣除东明矿业过渡期间经审计机构出具
的审计报告认定的损益进行调整后，乘以金新国际所转让的股权比例
（约29%）即为最终股权转让价款（转让价款确定后公司将另行公告）。
4、股权转让价款支付方式。
《股权转让合同》签订并经云南省国资委和内蒙古自治区商务厅
批准后10 个工作日内，呼伦贝尔金新化工有限公司向呼伦贝尔金新
国际有限公司支付到不低于股权转让价款的60%的价款，剩余价款金
新化工在工商登记变更完成后15 个工作日内支付。
五）、交易目的与意义
1、保证注册资本按时足额到位，保证项目建设按进度推进。
金新化工的股东金新集团已无力继续履行出资义务，金新化工的
注册资本不能按时足额到位，影响了项目建设的进度。公司和金新集
团同意引入金新国际作为金新化工新的出资人，金新国际拟将所持有
的东明矿业的股权中与金新集团应缴纳出资额对应的约为71%的股权
作价向金新化工出资，以保证金新化工12 亿元注册资本金按时足额
到位，保证项目建设按进度推进。
东明矿业约71%的股权将作为金新国际对金新化工的出资变更至
金新化工名下。为方便金新化工对东明矿业的管理，金新化工有必要
受让金新国际持有的东明矿业剩余约29%的股权，使东明矿业成为金
新化工的全资子公司。2、保证投产后的煤炭供应，有效降低生产成本。
金新化工年产50 万吨合成氨、80 万吨尿素项目将于2011 年建成
投产，而呼伦贝尔市人民政府配置给呼伦贝尔金新化工有限公司的煤
资源约3.3 亿吨还需要三至五年左右的时间才能开采出煤炭。收购东
明矿业可以有效解决金新化投产后的煤炭供应问题。
金新化工受让东明矿业股权，成为其全资控股股东后，可以有效
地控制煤炭采购成本。
六）、交易完成后各方股东对金新化工出资的数额和比例
股东名称 出资金额（元） 持股比例
云南云天化股份有限公司 612,000,000.00 51%
香港金新集团有限公司 161,040,813.26 13.42%
香港金新国际有限公司 426,959,186.74 35.58%
合计 1,200,000,000.00 100.00%
三、备查文件
1. 云南云天化股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议
文件。
2. 东明矿业有限责任公司《资产评估报告书》中和评报字
（2010）第YN0040 号
云南云天化股份有限公司董事会
2010 年8 月4 日呼伦贝尔金新化工有限公司收购香港金新国际有限公司所持
呼伦贝尔东明矿业有限责任公司1 0 0 %股权项目
资产评估报告书
二○一○年六月一日呼伦贝尔东明矿业有限责任公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明............................................1
摘要.......................................................2
资产评估报告书................................................4
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者................................................... 4
二、 评估目的............................................................................................................. 13
三、 评估对象和评估范围......................................................................................... 13
四、 价值类型及其定义............................................................................................. 18
五、 评估基准日......................................................................................................... 18
六、 评估原则............................................................................................................. 19
七、 评估依据............................................................................................................. 19
八、 评估方法............................................................................................................. 22
九、 评估程序实施过程和情况....................................
