证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2021-084
湘财股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘财股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于 2021 年 11
月 22 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 11 月 17 日以直接送达或通讯
方式发出。公司共计 5 名董事，全部参加了表决。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行可交换公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，公司董事会认为公司符合非公开发行可交换公司债券的有关规定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》
与会董事逐项审议并同意公司非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）A 股股票（601519.SH）的可交换公司债券。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行规模
本次非公开发行可交换公司债券规模不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）债券面值和发行价格
本次非公开发行可交换公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）债券品种及期限
本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5
年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行对象
本次非公开发行可交换公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），上述发行对象合计不得超过 200 名。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）债券利率及确定方式
本次非公开发行可交换公司债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）还本付息方式
本次非公开发行可交换公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）担保安排
本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由发行人提供大智慧 A股股票办理股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初
始担保比例、维持担保比例等条款提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商在本次债券发行前根据市场状况与监管要求协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）初始换股价格
本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前 1 个交易日标的股票收盘价以及前 20 个交易日收盘价均价（若在前述 20 个交易日内大智慧发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）赎回条款或回售条款
本次非公开发行可交换公司债券是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）募集资金用途
本次非公开发行可交换公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金及偿还债务，或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）发行方式
本次可交换公司债券拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行可交换公司债券。具体发行方式授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）挂牌场所
本次非公开发行可交换公司债券相关工作完成后，在满足相关挂牌条件的前
提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的可交换公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）承销方式
本次非公开发行可交换公司债券由主承销商以余额包销或代销方式进行承销。具体承销方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定，结合公司和市场的情况决定并办理。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行可交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人；
5、监管机构的其他要求。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）决议的有效期
本次非公开发行可交换公司债券的股东大会决议（除授权事项外）的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于非公开发行可交换公司债券的公告》（公告编号：临 2021-086）
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券发行相关事宜的议案》
公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层全
权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可交换公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率、还本付息方式、担保安排、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、赎回条款或回售条款、挂牌场所、偿债保障措施、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次可交换公司债券发行的承销商及其他中介机构，办理本次可交换公司债券发行申报及挂牌转让相关事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、如可交换公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次可交换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次可交换公司债券发行工作；
7、本次可交换公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
8、办理与本次可交换公司债券发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于子公司湘财证券股份有限公司公开发行公司债券的议案》
与会董事逐项审议并同意子公司湘财证券股份有限公司公开发行公司债券方案，具体如下：
（一）发行金额及发行方式
拟公开发行债券金额不超过人民币 36 亿元（含 36 亿元），择机一次或多
次向专业投资者公开发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行期限
拟发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可单一期限品种或多种期
限混合品种，具体根据发行时的市场情况确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整
拟发行的公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）募集资金的用途
募集资金全部用于满足公司业务需要，归还公司到期有息债务，调整公司债务结构，补充公司营运资金等。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）决议有效期
公开发行公司债券决议自湘财证券股东大会审议通过之日起长期有效。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）债券增信措施
拟发行的公司债券可采取债券增信措施，也可无担保发行，具体根据发行时的市场情况确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）关于本次公开发行公司债券的授权事项
授权湘财证券董事会并由湘财证券董事会转授权经营管理层依照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，根据市场条件，按湘财证券股东大会决议，全权办理发行公司债券相关事宜。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、逐项审议通过《关于子公司湘财证券股份有限公司非公开发行公司债券
的议案》
与会董事逐项审议并同意子公司湘财证券股份有限公司非公开发行公司债券方案，具体如下：
（一）发行金额及发行方式
拟非公开发行公司债券金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），择机一
次或多次向专业投资者非公开发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行期限
拟发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可单一期限品种或多种期
限混合品种，具体根据发行时
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