证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临 2021-086
湘财股份有限公司
关于非公开发行可交换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“公司”）董事会对照上市公司非公开发行可交换公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，公司董事会认为公司符合非公开发行可交换公司债券的有关规定。
二、本次发行概况
（一）发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）A 股股票（601519.SH）的可交换公司债券。
（二）发行规模
本次非公开发行可交换公司债券规模不超过人民币 16 亿元（含 16 亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（三）债券面值和发行价格
本次非公开发行可交换公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
（四）债券品种及期限
本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5
年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）发行对象
本次非公开发行可交换公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），上述发行对象合计不得超过 200 名。
（六）债券利率及确定方式
本次非公开发行可交换公司债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商根据市场询价协商确定。
（七）还本付息方式
本次非公开发行可交换公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
（八）担保安排
本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由发行人提供大智慧 A股股票办理股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初始担保比例、维持担保比例等条款提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商在本次债券发行前根据市场状况与监管要求协商确定。
（九）初始换股价格
本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前 1 个交易日标的股票收盘价以及前 20 个交易日收盘价均价（若在前述 20 个交易日内大智慧发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款
等将提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
（十）赎回条款或回售条款
本次非公开发行可交换公司债券是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
（十一）募集资金用途
本次非公开发行可交换公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金及偿还债务，或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（十二）发行方式
本次可交换公司债券拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行可交换公司债券。具体发行方式授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（十三）挂牌场所
本次非公开发行可交换公司债券相关工作完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的可交换公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（十四）承销方式
本次非公开发行可交换公司债券由主承销商以余额包销或代销方式进行承销。具体承销方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定，结合公司和市场的情况决定并办理。
（十五）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行可
交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人；
（5）监管机构的其他要求。
（十六）决议的有效期
本次非公开发行可交换公司债券的股东大会决议（除授权事项外）的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）截至 2021 年 9 月 30 日公司合并子公司情况
持股比例(%) 取得
子公司名称 主要经营地 业务性质
直接 间接 方式
湘财证券股份有限公司 长沙市 证券业 100 合并
金泰富资本管理有限责任公司 北京市 金融业 100 合并
湘财基金管理有限公司 上海市 金融业 100 合并
哈高科大豆食品有限责任公司 哈尔滨市 大豆深加工 100 设立
哈尔滨哈高科物流运输有限公司 哈尔滨市 货物运输、仓储 100 设立
服务等
哈尔滨市哈高科饲料有限责任公 哈尔滨市 饲料生产 40.91 设立
司
哈高科绥棱二塑有限公司 绥化市绥棱 防水材料生产 50.47 设立
县 与销售
哈高科绥棱二塑防水工程有限公 绥化市绥棱 防水工程 92.01 设立
司 县
哈尔滨高科物业管理有限公司 哈尔滨市 物业管理 100 设立
黑龙江省哈高科营养食品有限公 哈尔滨市 营养食品销售 100 设立
司
哈尔滨哈高科油脂有限责任公司 巴彦县 粮油加工 100 设立
哈尔滨高科科技企业孵化器有限 哈尔滨市 科技企业孵化 100 设立
公司
哈高科白天鹅药业集团有限公司 哈尔滨市 药品生产与销 100 合并
售
哈尔滨高科技集团房地产开发有 哈尔滨市 房地产开发 100 设立
限公司
浙江哈高科投资管理有限公司 杭州市 投资管理 100 设立
海南浙财实业有限公司 海南省 贸易批发 100 设立
杭州新湘科技有限公司 杭州市 科技推广和应 100 设立
用服务
海南湘湖投资有限公司 海南省 资本市场服务 100 设立
海南趣远科技有限公司 海南省 软件和信息技 100 设立
术服务业
杭州趣湘科技有限公司 杭州市 科技推广和应 100 设立
用服务
杭州慧湘科技有限公司 杭州市 科技推广和应 100 设立
用服务
浙江链新石油化工有限公司 杭州市 石油制品批发 100 设立
海南湘拓科技合伙企业（有限合 海南省 软件和信息技 100 设立
伙） 术服务
海南浙荣投资合伙企业（有限合 海南省 商务服务 100 设立
伙）
黑龙江哈高科实业（集团）有限公 哈尔滨市 资本市场服务 100 设立
司
杭州智湘科技有限公司 杭州市 科技推广和应 100 设立
用服务
浙江湘链实业有限公司 杭州市 批发业 100 设立
上海链睿实业有限公司 上海市 批发业 100 设立
广州链新科技合伙企业（有限合 广州 批发业 100 设立
伙）
广州新湘科技实业有限公司 广州 批发业 100 设立
（二）公司最近两年及一期的财务报表
1、合并资产负债表
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