哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2003年4月7日上午9?00时在公司5楼会议室召开。公司应到董事9名,实到8名。郭秋杰先生因故未能出席本次会议。会议由董事长杨登瑞先生主持,全体监事列席了会议。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告
二、审议通过了公司2002年度总经理工作报告
三、审议通过了公司2002年度财务决算及2003年财务预算报告
四、审议通过了公司2002年度利润分配预案
经利安达信隆会计师事务所审计,公司本年度实现净利润6,502,505.91元,弥补以前年度的亏损后,可供分配的利润余额是-61,529,405.29元,没有可供分配的利润。公司决定本年也不实施公积金转增股本。
五、审议通过了公司2003年经营计划
六、审议通过了公司2002年年度报告及其摘要
本公司2002年年度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过了关于调增对大豆食品有限公司投入的资本金及变更其注册资本的议案
哈高科大豆食品有限责任公司(以下简称大豆公司)是于2000年6月由我公司出资7,000万元、哈尔滨高新实业发展公司出资1,000万元共同设立的。目前,我公司对大豆公司的实际投资已达2.45亿元,差额部分形成了对大豆公司的应收款,使得大豆公司资产负债率高达74%,造成外界对该公司的认识及信誉评价出现偏差,影响了大豆公司的融资及经营活动。同时,哈尔滨高新实业发展公司的1,000万元股权已协议转让给哈尔滨高科技集团天健药业有限责任公司。
为此董事会决定：1、按我公司对大豆公司实际投资中使用公开募集资金的部分19,140万元调增对大豆公司的资本金投入,增加额为12,140万元；2、变更该公司的注册资本,变更后大豆公司的注册资本为20,140万元,其中：哈尔滨高科技(集团)股份有限公司出资19,140万元,哈尔滨高科技集团天健药业有限责任公司出资1,000万元。
八、审议通过了关于修改公司章程的议案
原章程第97条″董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事2人。″修改为第97条：″董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。″
在第三节董事会中增加一条?第117条″公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。″。加入本条后,章程条款排序相应号码顺延。
九、审议通过了关于郭秋杰先生辞去公司董事、副董事长、总经理职务的议案
十、审议通过了关于回收4000万元基础设施项目投资本金的议案
开发区迎宾路集中区起步区基础设施建设项目,规划面积5.6平方公里,项目总投资估算130,954万元。根据公司与开发区管委会的协议以及哈高科董字?1999?第2号文,我公司用于该项目的资金来源为从国家开发银行贷款5亿元,公司自有资金2亿元,1999年配股募集资金0.5亿元。占总投资估算的57.27%。而公司目前实际用于该项目的资金是从国家开发行取得的贷款4.77亿元和配股募集资金4,000万元,占总投资估算的39.48%,自有资金部分因公司资金紧缺没有投入。开发区管委会是该项目的建设法人和实际组织者,公司的投资没能达到控股比例,也没有实质参与项目的建设。
鉴于目前公司用于主导产业运营的资金十分紧缺,及该项目实现收益周期较长且近期实现收益可能性不大的实际状况,为获得更好的资金使用效果,公司决定回收在开发区迎宾路集中区起步区基础设施建设项目中以配股募集资金投入的4,000万元本金。
十一、审议通过了《董事会对2002年度审计报告解释性说明所涉及事项的专项说明》
上述第一、三、四、七、八、十项议案需提交股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
董 事 会
2003年4月9日
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司第三届监事会第七次会议于2003年4月7日在公司5楼会议室召开。全体监事出席了会议。会议由监事会主席彭国军先生主持。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司2002年年度报告全文及其摘要。
二、审议通过了2002年度监事会工作报告。
三、监事会形成独立意见如下：
(一)公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规定进行运作,决策程序合法；公司建立了内部控制制度,但需要进一步完善和有效执行。未发现公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
(二)利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的2002年度审计报告公允地反映了公司2002年度财务状况、经营成果及现金流量状况。
(三)报告期内,公司所募集资金实际投入项目和承诺投入项目基本保持一致。2002年度内,经股东大会审议通过,公司将剩余的2000万元配股募集资金转为流动资金,变更程序合法有效。
(四)关于收购股权、出售资产：
公司在2002年度内发生的哈高科大豆食品有限公司受让哈尔滨高新投资有限公司持有的哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司全部股权、哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司受让哈尔滨高新投资有限公司持有的哈尔滨高科技集团白天鹅药业有限责任公司全部股权、哈尔滨高科技集团天健药业有限公司受让哈尔滨高新实业发展公司持有的哈高科大豆食品有限公司全部股权的事项,系按照投资原值购买,交易价格合理,不存在损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
(五)公司报告期内无重大关联交易事项。
(六)对《董事会对2002年度审计报告解释性说明所涉及事项的专项说明》的意见
监事会认为董事会对4.77亿元贷款事项的陈述符合客观事实。监事会同意公司董事会、管理层对该事项的分析判断。公司董事会和管理层应本着对股东认真负责的精神,积极与开发区管委会进行沟通,保证按照还款计划进行还款,避免该事项给公司造成任何经济损失,同时应尽快从根本上消除贷款给哈高科造成的经营风险。
特此公告。
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
监 事 会
2003年4月7日
