股票代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B
上海大名城企业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、大名城第八届董事局第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。本次非公开发行 A 股股票需提交股东大会审议，尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 600,000,000 股（含本数，下同），
未超过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过300,000.00 万元（含本数），本次非公开发行 A 股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过 300,000,000 股，其中，名城控股集团认购不超过 110,000,000 股、俞培俤先生认购不超过 100,000,000 股、俞凯先生认购不超过 90,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行 A 股股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行 A股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
5、本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投 已投金额 尚需投资金 拟使用募集
额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07 262,609 224,357 38,252 35,000
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项 212,181 175,192 36,989 35,000
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地 173,068 131,851 41,217 40,000
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
B1201、B1301 地块项目（大名 212,607 135,887 76,720 75,000
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02 136,748 107,155 29,593 25,000
地块项目（大名城映晖）
项目名称 项目总投 已投金额 尚需投资金 拟使用募集
额 资金金额
补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合 计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事局的规划，进一步促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开
发行 A 股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司实际控制人俞培俤先生目前拥有公司 35.41%的表决权，已超过公司总股本的 30%，公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生非公开发行股票将导致俞培俤先生触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生均承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意俞培俤先生免于发出收购要约。
12、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得相关批准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行概况...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 17
第二节 董事局会议前确定的发行对象基本情况...... 18
一、名城控股集团...... 18
二、俞培俤...... 19
三、俞凯...... 21 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况...... 22 五、本次发行完成后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制
人与本公司的同业竞争及关联交易情况...... 22 六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况...... 22
第三节 本次非公开发行相关协议...... 23
一、协议主体...... 23
二、本次发行及股份认购方案...... 23
三、缴款、验资及股份登记...... 25
四、发行人的陈述和保证...... 26
五、认购人的陈述和保证...... 26
六、保密义务...... 27
七、违约责任...... 27
八、税费...... 27
九、本协议的生效及终止...... 27
十、适用法律及争议解决...... 28
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划...... 29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...
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