证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2021-006
上海大名城企业股份有限公司
关于对外转让项目公司股权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”或“大名城”)根据公司经营战略调整安排的需要，为进一步优化项目区域布局，聚焦发展一、二线城市及相关城市群，公司全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”或“甲方”）与福清中联置业有限公司（以下简称“中联置业”或“乙方”）、福建中联房地产开发集团有限公司（以下简称“中联地产集团”或“丙方”）签署《股权转让协议》，名城福建向中联置业转让所持项目公司名城地产（福清）有限公司（公司控股子公司，以下简称“名城福清”或“目标公司”）
55%的股权（以下简称“标的股权”），以 2020 年 8 月 31 日为评估基
准日目标公司的净资产评估值人民币 1,498,946,372.61 元为作价依据，并经甲乙双方协商确定，本次转让标的股权的转让价款为824,420,000 元（大写：人民币捌亿贰仟肆佰肆拾贰万元整，以下简称“转让价款”），乙方同意按此价格受让标的股权。股权转让价款分两期支付。
福建中联城实业有限公司（以下简称“福建中联城”）作为名城福清持股 45%的少数股东，提出要求行使股东优先受让权，并指定其
关联公司中联置业受让名城福建持有的目标公司的 55%的股权。中联地产集团为中联置业的控股股东，愿意为中联置业按《股权转让协议》约定履行转让价款的支付等义务提供连带保证担保。
公司第八届董事局第五次会议以通讯方式召开，全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对外转让项目公司名城地产（福清）有限公司股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成公司关联交易。公司与福建中联城除与共同投资标的公司外，无关联关系，公司与中联置业、中联地产集团无关联关系。
二、 交易对方情况介绍
1、企业名称：福清中联置业有限公司
2、工商登记情况:
设立时间：2006 年 12 月 19 日
统一社会信用代码：913501817960871473
注册资本：伍亿零捌佰万圆整
企业地址：福清市音西街道音西西环北路 22 号（福融辉实业（福建）有限公司内）
法定代表人：王灵善
经营范围：房地产开发、销售；商品房出租。室内外装饰工程、机电设备安装工程、园艺工程施工；建材批发。
3、股东情况：福建中联房地产开发集团有限公司和福建奉阜投资有限公司分别持有福清中联置业有限公司 78%和 22%的股权。
三、 交易标的情况
（一）目标公司基本情况
1、目标公司名称： 名城地产（福清）有限公司
2、工商登记情况：
成立日期：2013 年 2 月 1 日
统一社会信用代码：91350181062260035T
注册资本：10 亿
注册地址：福清市宏路街道办事处机关大院办公大楼 2 号楼 105、
106 室
法定代表人：张玲
主营业务：房地综合开发；商品房销售、租赁；物业服务（以上经营范围凭有效资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务指标
截至2020年8 月31日，名城福清经审计的主要财务数据（合并）如下：总资产 3,217,525,140.30 元，负债 2,224,475,749.05 元，净
资产 993,049,391.25 元。2020 年度 1 月至 8 月，营业收入
363,111,290.37 元，净利润 44,894,737.11 元。名城福清最近 12 个
月内未进行增资。
（三）目标公司项目情况
名城福清及其全资子公司福清顺泰置业有限公司分别于 2014 年、
2015 年取得 2014 拍-10 号（014 地块）、2015 拍-04 号（030 地块）
及 2015 挂-01 号（054 地块）的房地产开发权。名城福清取得的中联名城一区（2015 拍-04 号（030 地块））及其子公司福清顺泰置业有限公司开发的中联名城二区（2015 挂-01 号（054 地块））项目已全面竣工，项目地上建筑主要产品均已售罄，尚余部分车位及少量商业，中联名城三区（2015 拍-04 号（030 地块））项目目前正在建设中。
（四）股东情况
本次股权转让前，公司全资子公司名城福建持有目标公司 55%的股权，对应认缴出资额为人民币 55,000 万元，实缴注册资本 55,000万元；福建中联城持有 45%的股权，对应认缴出资额为人民币 45,000万元，实缴注册资本 45,000 万元。目标公司现有两家全资子公司，（1）名城（福清）城市建设发展有限公司，目标公司持有该公司 100%股权，（2）福清顺泰置业有限公司，目标公司持有该公司 100%股权。
本次转让后目标公司股权比例变更为：中联置业持股 55%，福建中联城持股 45%。
（五）存续担保等情况
本次交易时，公司尚存在对目标公司 10.7 亿元金融机构借款担保事项。公司将会同本次交易受让方及目标公司与银行商谈解除担保事项。同时，根据《股权转让协议》约定，解除公司对目标公司的担保事项是本次交易股权交割的条件之一。
四、 股权转让协议主要内容
2021 年 1 月 12 日，名城福建与中联置业、中联地产集团就转让
目标公司名城福清的标的股权事项，共同签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
（一） 交易各方
甲方：（转让方）：名城地产（福建）有限公司
乙方：（受让方）：福清中联置业有限公司
丙方：（担保方）：福建中联房地产开发集团有限公司
（二）转让标的
本次交易的转让标的为：甲方所持有的目标公司名城地产（福清）有限公司 55%股权及标的股权所对应的所有股东权利和义务（以下简称“转让标的”）。
（三）转让价款
参考福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司针对目标公司 100%股权出具的《评估报告》（编号：联合中和评报字（2020）
第 1458 号）列明的，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日目标公司的
净资产评估值 1,498,946,372.61（大写：人民币壹拾肆亿玖仟捌佰玖拾肆万陆仟叁佰柒拾贰元陆角壹分）为作价依据，并经甲乙双方协商确定，本次转让标的股权的转让价款为 824,420,000 元（大写：人民币捌亿贰仟肆佰肆拾贰万元整，以下简称“转让价款”），乙方同意按此价格受让标的股权。
（四）转让价款支付安排
4.1 第一期价款：本协议签署后 2 个工作日内，乙方向甲方支付
诚意金 100,000,000 元（大写：人民币壹亿元整），甲方母公司大名城董事会审议批准本次股权转让交易当日，上述诚意金 100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）自动转为乙方支付的第一期股权转让价款。
4.2 第二期价款：自大名城董事会审议批准本次股权转让交易之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付全部剩余转让价款 724,420,000元（大写：人民币柒亿贰仟肆佰肆拾贰万元整）。
4.3 丙方同意，为乙方按照《股权转让协议》第 4.1 条、4.2 条
约定支付转让价款的付款义务向甲方提供保证担保，担保方式为连带责任保证，保证范围为转让价款的本金、利息、违约金及甲方为实现债权所产生的全部费用。
（五）转让股权的过户与交割
5.1 甲乙双方确认，于下列条件全部满足之日起 3 个工作日内，
双方共同配合向工商管理部门提交本次标的股权转让涉及的工商变更登记申请资料：
5.1.1 甲方已收到全部转让价款 824,420,000 元（大写：人民币
捌亿贰仟肆佰肆拾贰万元整）。
5.1.2中国工商银行股份有限公司福清支行向甲方出具担保解除函或与甲方签署书面协议，解除甲方为名城地产（福清）有限公司向中国工商银行股份有限公司福清支行的 8 亿元贷款的连带保证责任。
5.1.3中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司与大名城签署书面协议，解除大名城为名城地产（福清）有限公司向中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司提供的重组债务 2.7 亿的 55%部分即人民币 1.485 亿元的连带保证责任。
5.2 双方同意，积极配合签署和提供工商管理部门要求提供的必要法律文件，确保本次标的股权转让所需要的变更登记手续在本协议第 5.1 条约定的时限内完成。
5.3 双方同意，以目标公司 55%股权转让工商变更登记至乙方名下之日（以目标公司取得核准变更备案文件之日）作为标的股权的交割日（以下简称“股权交割日”）。
5.4 自评估基准日 2020 年 8 月 31 日起至标的股权交割日期间，
标的股权对应的损益均归属于乙方所有，甲方不再承担或享有该等损益。
5.5 目前目标公司的四名董事系由甲方委派，其中一名为目标公司董事长。本协议签订后，甲方委派的四名董事向目标公司提出辞职申请，由乙方向目标公司相应委派新的董事人选。甲乙双方应当在提交本次股权转让涉及的工商变更登记申请资料的同时，同步提交关于改选目标公司董事的工商变更登记申请资料，并与本次股权转让同步办理完毕相关的工商备案登记手续。
5.6 甲乙双方同意，在本次标的股权转让及改选目标公司董事办理完毕工商变更登记手续后的第二天，甲方向乙方移交其持有的目标公司及其下属公司的公章、合同专用章，并签署交割确认文件。甲方
不再对目标公司及其下属公司的印章、证照使用及财务收支实行监管。
（六）关于品牌使用的约定
甲乙双方同意，标的股权交割日起 3 个月内，乙方应办理完成目
标公司及下属子公司的公司名称、项目名称及对外宣传资料的更名手续，目标公司、下属子公司及项目对外宣传不再使用甲方的“名城”或“大名城” 品牌。如目标公司、下属子公司在标的股权交割日起3 个月内未办理完毕目标公司及下属子公司名称的更名手续，或在项目对外宣传中仍使用甲方的“名城”或“大名城”品牌，则目标公司、下属子公司应每年向甲方支付品牌使用费人民币 1000 万元/年，实际使用期间未满一年的，以实际使用时间按比例支付该等品牌使用费。
（七）陈述与保证
7.1 本协议各方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
7.2 乙方确认，其对目标公司的状况有充分了解，同意按照目标公司的现状及本协议第 3.1 条约定的价格受让目标公司 55%股权，该股权转让价格不因任何原因作出调整。
7.3 在本次标的股权转让的工商变更登记手续完成后，与目标公司 100%股权（含下属子公司权益）相关的所有股东权利及责任均由乙方享有和承担，与目标公司及目标公司下属子公司相关的义务与责
任（含对外负债等）亦全部由乙方承担并负责处理，甲方不再享有和承担与目标公司及目标公司下属子公司相关的任何权利和义务。
（八）违约责任
8.1 本协议生效后，除不可抗力因素、情势变更外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证、承诺失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方因此造成的损失。
8.2本协议所述的损失包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、诉讼费用、执行费、差旅
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