证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2019-093
上海大名城企业股份有限公司
关于对外转让项目公司股权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
近日，公司全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）与西藏凤年创业投资管理有限公司（以下简称“西藏凤年”）签署《股权转让协议》，名城福建向西藏凤年转让所持项目公司漳州益源房地产开发有限公司（以下简称“漳州益源”或“标的公司”）51%的股权及其对标的公司享有的债权，交易价格协商确定为 36,975 万元，以现金方式支付。
持有标的公司 49%的股权的股东福建鸿铭企业管理有限公司（以下简称“福建鸿铭”），确认放弃优先受让权。本次转让后名城福建不再持有标的公司股权，标的公司股权比例变更为：西藏凤年持股 51%，福建鸿铭持股 49%。
2019 年 9 月 27 日，公司第七届董事局第三十一次会议以通讯方式召开，全
体董事参加本次会议审议与表决，全票审议通过本次交易，本次董事会会议仅审议此一项议案。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易的标的公司不属于对公司具有重要影响的子公司；福建鸿铭除与名城福建共同投资标的公司外，与公司无关联关系，对公司不具有重要影响。公司与交易对方西藏凤年无关联关系。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：西藏凤年创业投资管理有限公司
2、工商登记情况:
设立时间：2016 年 5 月 27 日
统一社会信用代码：91540125MA6T1BTM4A
注册资本：1000 万元人民币
企业地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆县工业园区管委会 876 号
法定代表人:王巧燕
经营范围：创业投资管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
3、股东情况：自然人王巧燕持有西藏凤年 100%的股权。
4、财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 105,653 万元，净资产
38,215 万元。2018 年度，营业收入 0 万元，净利润 4,802 万元。
三、交易标的情况
（一）标的公司基本情况
1、标的名称：漳州益源房地产开发有限公司
2、工商登记情况：
设立时间：2018 年 4 月 26 日
统一社会信用代码：91350681MA31N21942
注册资本： 30000 万元人民币。
企业地址：福建省龙海市港尾镇卓岐村城仔内社 184 号
法定代表人：林振文
经营范围： 房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）财务指标
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司经审计的主要财务数据如下：总资产
854,638,657.62 元，负债 857,111,326.23 元，净资产-2,472,668.61 元。2018年度，营业收入 0 元，净利润-2,472,668.61 元。
标的公司最近 12 个月内未进行增资。
（三）项目情况
2018 年 3 月，标的公司获得两块项目地块，地块编号：【2018P02】国有建
设用地使用权，土地面积 27,957 平方米，规划容积率 1 至 2.2（含 2.2），土地
用途商服用地和住宅用地；地块编号：【2018P04】国有建设用地使用权，土地面
积 42,609 平方米，规划容积率 1 至 2.2（含 2.2），土地用途住宅用地，配套建
12 班幼儿园一座。相关房地产项目尚未进入开发建设阶段。
（四）股东情况
本次股权转让前，公司全资子公司名城福建持有标的公司 51%的股权，对应
认缴出资额为人民币 15,300 万元，实缴注册资本 0 元；福建鸿铭持有 49%的股
权，对应认缴出资额为人民币 14,700 万元，实缴注册资本 0 元。截至本次转让前，公司对标的公司的股东借款为 36,975 万元，公司对标的公司不存在提供担保的事项。
本次转让后标的公司股权比例变更为：西藏凤年持股 51%，福建鸿铭持股 49%。
四、股权转让协议主要内容
2019 年 9 月 27 日，名城福建与西藏凤年就转让标的公司漳州益源的股权及
债权事项，共同签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
（一）交易双方
甲方：（转让方）：名城福建
乙方：（受让方）：西藏凤年
丙方（标的公司）：漳州益源房地产开发有限公司
（二）《股权转让协议》主要内容
1、转让标的：名城福建所持有的标的公司 51%股权及其对标的公司享有的债权人民币36,975 万元。转让后，标的公司股权比例变更为：西藏凤年持股 51%，原股东福建鸿铭持股 49%。
2、转让价款及支付安排
（1）参考天职国际会计师事务所有限公司出具的标的公司截止 2018 年 12
月 31 日的《审计报告》，并经甲乙双方协商确定，名城福建向西藏凤年转让标的公司 51%股权及其对标的公司享有债权的转让价格为人民币 36,975 万元（以下简称“转让价款”）。
（2）甲乙双方同意，转让价款分两期支付完毕，具体支付安排如下：
2019 年 9 月 30 日前，乙方应向甲方支付首期转让价款人民币 18,490 万元。
本协议签订之日起 12 个月内，乙方向甲方支付全部剩余转让价款人民币18,485 万元。
各方同意，本协议签订后，如标的公司有任何资金收入，该资金收入中属于乙方按股权比例享有的部分，则该部分收入应优先用于代乙方向甲方支付本协议
项下的交易转让价款。标的公司应于收到该等资金的三个工作日内，将该等资金（以应付转让价款为限）转入甲方指定的银行账户。
3、转让股权的过户与交割
（1）甲乙双方应当于甲方收到第一期转让价款当日，无条件共同配合提交本次股权转让涉及的工商变更登记申请资料。确保本次股权转让所需要的变更登记手续在第一期转让价款支付完毕后的 3 个工作日内完成。
（2）双方同意，以标的公司 51%股权转让工商变更登记至乙方名下之日（以标的公司取得核准变更备案文件之日）作为标的股权的交割日（以下简称“股权交割日”）。
（3）自标的股权交割日起，甲方对标的公司所有权利和义务均由乙方享有和负担，与甲方无关。
（4）目前标的公司的三名董事系由甲方委派，其中一名为标的公司董事长。本协议签订后，甲方向标的公司委派董事的相关权利由乙方继承享有，但在乙方向甲方支付完毕全部转让价款之前，乙方委派董事中应包括至少一名甲方指定人选。甲乙双方应当配合提交关于改选标的公司董事的工商变更登记申请资料，并与本次股权转让同步办理完毕相关的工商备案登记手续。
4、监管措施
（1）为保证其能够按照本协议约定支付第二期股权转让款，乙方同意以其持有的标的公司 51%股权为该笔债权提供质押担保。具体由甲乙双方另行签署《股权质押协议》。
（2）为保证本次交易的顺利完成，双方同意，自本协议生效之日起至乙方向甲方支付完毕全部转让价款之日，甲方对标的公司的印章、证照使用及财务收支实行监管。
5、违约责任
（1）本协议生效后，除不可抗力因素、情势变更外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证、承诺失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
（2）本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次转让交易未能实
施的，则视为该方违约，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照股权转让价款总额的 5%向守约方支付违约金，并赔偿对方因此造成的损失。
（3）本协议所述的损失包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、诉讼费用、执行费、差旅费、鉴定费、保全费、律师费用、和解及如本协议正常履行可以获得的经济利益等。
五、股权转让交易对公司的影响
1、本次转让项目公司股权系公司经营战略调整安排的需要，通过调整将进一步优化项目区域布局，聚焦发展一、二线城市及相关城市群。
2、本次交易对价参考公司对标的公司的累计投入所确定，定价公平合理。
3、本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司 2019 年度经营业绩和财务状况产生较大影响。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2019 年 10 月 8 日
报备文件
（一）与会董事签字确认的董事会决议
（二）《股权转让协议》
（三）《股权质押协议》
（四）标的公司审计报告
